Wie Startups dank nachträglicher Syndizierung Zugang zu professionellen Investoren finden

Finanzierungsphasen von Startups

Ein Startup-Unternehmen durchläuft typischerweise mehrere Finanzierungsphasen: Zu Beginn bringen die Gründer das Gründungskapital ein. Das erste Wachstum wird danach oftmals durch sogenannte FFF-Finanzierungen ermöglicht, also durch Familie, Freunde und “Fools”. Irgendwann in dieser Phase kommen bei ambitionierten Startups auch Business Angels hinzu. Erst bei reiferen Startups investieren institutionelle Investoren wie Venture Capitalists. Bis zu diesem Zeitpunkt befinden sich im Aktienregister ohne Weiteres 15 bis 30 Aktionäre. Bei Startups, die sich über Crowd Equity Plattformen finanziert haben, können dies aber durchaus auch 200 oder mehr Aktionäre sein. 

Streubesitz erschwert Startups den Zugang zu professionellen Investoren

Genau diese Vielzahl von Aktionären ist den Venture Capitalists ein Dorn im Auge. Das Mitsprache- und Mitbestimmungsrecht jedes einzelnen dieser Aktionäre wirkt auf Venture Capitalists abschreckend, insbesondere in Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen oder Exits. Denn je mehr Teilnehmer an einer Diskussion teilnehmen, desto schwieriger ist es, einen Konsens oder eine Einigung zu erzielen. Kleinaktionäre haben ferner nur begrenzte Stimmkraft und somit Einfluss: Um dies zu kompensieren, könnten einige von ihnen versuchen, ihren Einfluss zu vergrössern, indem sie sich den formellen Verfahren widersetzen und diese blockieren. Professionellen Investoren fehlen jedoch Zeit und Ressourcen, um mit einer Vielzahl von Kleinaktionären über Wochen oder gar Monate zu verhandeln um eine Einigung über wichtige oder gar dringende richtungsweisende Beschlüsse zu erzielen. Startups mit vielen Kleininvestoren und einem fragmentierten Aktienregister machen deshalb oftmals die leidvolle Erfahrung, dass professionelle Investoren ihr Interesse an einer Finanzierung schnell verlieren: «Einige der grossen VCs zogen sich zurück, als sie unsere lange Aktionärsliste sahen», sagt Mine Uran, Mitgründerin von Alver World SA, einem Impact Startup mit ehemals 32 Aktionär:innen. Weiter führt sie aus: «Die Wahrscheinlichkeit, dass VCs die Due Diligence mit Startups mit konsolidiertem Aktienregister beginnen, ist höher. Dies wirkt sich zwar nicht auf die Bewertungen der Startups aus, aber da weniger VCs bereit sind, sich mit langen Aktionärslisten zu befassen, ist die Auswahl [interessierter VCs] begrenzt.»

Der Nutzen von Investorenpools 

Startups haben somit ein grosses Interesse daran, die bestehenden Aktionäre in einem Pool zusammenzufassen und das Aktienregister dadurch zu konsolidieren.    

Aber auch Privatinvestoren können von einem Pool profitieren: Einerseits können Sie ihre Finanzkraft bündeln und sich an einer Finanzierungsrunde beteiligen, welche die Möglichkeiten jedes einzelnen übersteigen würde. Ferner gibt ihnen der Pool auch die Möglichkeit, sich zu organisieren und ihre Stimmkraft zu bündeln.  

Der Nutzen eines Pools ist somit für Investoren und das kapitalsuchende Unternehmen offensichtlich und das Vorgehen dazu vor der Investition der Kleininvestoren denkbar einfach. Deshalb ist auch die Motivation der betroffenen Investoren, einen Pool aufzusetzen und diesem beizutreten, sehr hoch. 

Im Falle einer nachträglichen Syndizierung bedarf es jedoch etwas mehr Fingerspitzengefühl und Überzeugungskraft: Aktionäre, die es sich bereits gewöhnt sind, direkt und individuell von der Gründern Auskunft und Einsicht zu verlangen und direkt an der Generalversammlung mitwirken und Beschlüsse fällen zu können, sind nicht ohne Weiteres bereit, auf diese Privilegien zu verzichten. Hinzu kommt, dass es unter aktienrechtlichen Gesichtspunkten gar nicht möglich ist, Aktionären ihre individuellen Aktionärsrechte (Einsicht, Mitsprache, Mitbestimmung) zwangsweise zu entziehen. 

Die Lösung von Konsento

Um die Kleinaktionäre zu überzeugen, nachträglich einem Aktionärspool beizutreten und den Weg für Investitionen von professionellen Investoren freizumachen, bedarf es somit eines ganzen Strausses von Anreizen. Diese dürfen jedoch den Interessen des Startups, dessen Gründer:innen und der VCs nicht zuwiderlaufen. Aus diesem Grund muss die Ausgestaltung eines nachträglich aufgesetzten Aktionärpools einerseits ausgeklügelte vertragliche Informations-, Mitwirkungs- und Schutzrechte der einzelnen Kleinaktionäre vorsehen und andererseits effiziente und effektive Instrumente für deren Umsetzung in der Praxis mitliefern.  

Konsento hat gemeinsam mit Anwälten von Startups und Kleinaktionären das SISAT Framework weiterentwickelt, um die nachträgliche Syndizierung auch für Investoren attraktiv zu machen, die aufgrund eines früheren Investments direkte Aktionärsstellung innehatten. Ferner stellt Konsento sowohl den Startups als auch ihren Aktionären die technischen Hilfsmittel zur Verfügung, die es ihnen erlauben, sich auf einfache und intuitive Weise zu organisieren, so dass sie ihre Aktionärsrechte nach wie vor ausüben können, wie wenn sie direkt im Aktienregister eingetragen wären. Und Konsentos Kooperation mit professionellen Minderheitsvertretern stellt sicher, dass die Minderheitsaktionäre in einem Investorenpool im Vergleich zur direkten Beteiligung am Startup keinen Mehraufwand betreiben müssen. 
Gerne beraten wir Startups und Venture Investoren dabei, wie bisherige Investoren am besten in einem Pool zusammengefasst werden können: hello@konsento.ch

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