Digitalisierung von Aktien: Von Papierurkunden zu elektronischen Wertrechten im Schweizer Recht
Einleitung
Die Digitalisierung macht auch vor dem Aktienrecht nicht Halt. Viele Schweizer Unternehmen stehen vor der Entscheidung, ihre traditionellen Papieraktien durch moderne elektronische Wertrechte zu ersetzen. Dieser Blogbeitrag beleuchtet die Vor- und Nachteile beider Optionen im Kontext des Schweizer Rechts und zeigt, warum die Dematerialisierung von Aktien zunehmend an Bedeutung gewinnt.
Inhaltsverzeichnis
- Papieraktien im Schweizer Recht: Eine aussterbende Form?
- Elektronische Wertrechte: Die digitale Alternative zu Papieraktien
- Risiken physischer Aktienurkunden: Warum Unternehmen Papieraktien abschaffen
- Herausforderungen bei der Übertragung von Papieraktien
- Vorteile der Digitalisierung: Warum Aktien digital werden sollten
- Rechtliche Aspekte der Dematerialisierung von Aktien
Papieraktien im Schweizer Recht: Eine aussterbende Form?
Physische Aktienurkunden, oft als Papieraktien bezeichnet, sind im Schweizer Aktien- und Wertpapierrecht verankerte Dokumente, die das Eigentum an Aktien einer Gesellschaft verkörpern. Sie können als einzelne Aktientitel oder als Aktienzertifikate, die mehrere Aktien in einer Urkunde zusammenfassen, ausgegeben werden. Diese Urkunden müssen bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen, wie die Angabe des Nennwerts, der Aktiennummer und die Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds.
Trotz des zunehmenden Trends zur Digitalisierung sind Papieraktien in der Schweiz immer noch weit verbreitet. Es wird angenommen, dass sie nach wie vor bei der Mehrheit der Schweizer Aktiengesellschaften die gewählte Aktienform darstellen und somit die am häufigsten verwendete Aktienform sein dürften. Dies gilt insbesondere für kleinere und mittlere nicht-börsenkotierte Unternehmen, die oft an traditionellen Strukturen festhalten.
Elektronische Wertrechte: Die digitale Alternative zu Papieraktien
Elektronische Wertrechte sind im Schweizer Aktienrecht eine moderne Form von nicht verbrieften Aktien, die als Alternative zu Papieraktien dienen. Sie stellen eine Dematerialisierung der Aktien dar und existieren nur als Eintragung in einem Wertrechtebuch der Gesellschaft. Nach dem Schweizer Obligationenrecht sind Wertrechte Rechte mit gleicher Funktion wie Wertpapiere, jedoch ohne physische Verkörperung.
Es gibt zwei Hauptarten von elektronischen Wertrechten im Schweizer Aktienrecht:
- Einfache Wertrechte: Diese entstehen durch Eintragung in das Wertrechtebuch des Emittenten und werden durch schriftliche Abtretungserklärung übertragen.
- Registerwertrechte (Aktien-Token): Diese sind als kryptographische Token auf einer Blockchain ausgestaltet und stellen einen digitalen Ersatz für Wertpapiere dar.
Elektronische Wertrechte bieten eine moderne, digitale Alternative zu Papieraktien und ermöglichen eine effizientere Verwaltung und Übertragung von Aktien. Sie gewinnen zunehmend an Bedeutung, insbesondere bei neu gegründeten Aktiengesellschaften in der Schweiz.
Risiken physischer Aktienurkunden: Warum Unternehmen Papieraktien abschaffen
Papieraktien bergen erhebliche Risiken und Nachteile, die viele Unternehmen dazu bewegen, sie abzuschaffen:
- Verlust: Aktienurkunden können verloren gehen, was zu rechtlichen und administrativen Komplikationen führt.
- Untergang: Die Zerstörung durch Feuer, Wasser oder andere Umstände stellt ein reales Risiko dar, das die Existenz der Urkunde gefährdet.
- Kraftloserklärung bei Verlust oder Untergang: Dieser Prozess ist kostspielig und zeitaufwendig, oft dauert er bis zu einem Jahr.
Diese Risiken können für Unternehmen und Aktionäre gleichermassen problematisch sein und zu erheblichen finanziellen und administrativen Belastungen führen. Insbesondere der Verwaltungsrat ist von diesen Herausforderungen betroffen, da die Wiederbeschaffung, Kraftloserklärung oder Bereinigung des Aktienregisters in seine Verantwortung fallen und ihm Zeit, Geld und Nerven kosten.
Herausforderungen bei der Übertragung von Papieraktien
Die Übertragung von Papieraktien ist mit Hürden verbunden, die den Prozess erschweren:
- Notwendigkeit der physischen Übergabe: Dies kann in einer zunehmend digitalen Welt unpraktisch sein.
- Komplexe rechtliche Anforderungen: Insbesondere die Indossierung bei Namenaktien stellt eine oft übersehene Hürde dar.
- Risiko fehlerhafter Übertragungen: Ohne korrekte Indossierung kommt keine Eigentumsübertragung zustande.
Bei der Indossierung muss der Verkäufer auf der Rückseite der Namenaktie eine Abtretungserklärung verfassen und unterschreiben. Dieses Formerfordernis ist unter vielen Aktionären weitgehend unbekannt, was dazu führt, dass Namenaktien oft ohne korrekte Indossierung übergeben werden. Dadurch geht das Eigentum an der betreffenden Aktie nicht auf den Käufer über. Für die Gesellschaft resultiert dies in einer unterbrochenen oder fehlerhaften Eigentümerkette, was rechtliche, finanzielle und administrative Probleme nach sich ziehen kann (mehr dazu in einem separaten Blog).
Vorteile der Digitalisierung: Warum Aktien digital werden sollten
Elektronische Wertrechte bieten zahlreiche Vorteile, die für die Digitalisierung von Aktien sprechen:
- Erhöhte Sicherheit: Durch die Eliminierung physischer Verlustrisiken wird das Risiko von Verlust oder Zerstörung eliminiert.
- Kosteneffizienz: Der Wegfall von Verwahrungskosten und die Reduzierung administrativer Aufwände führen zu signifikanten Einsparungen.
- Vereinfachte Administration: Die digitale Aktienbuchführung ermöglicht eine effizientere Verwaltung und reduziert Fehlerquellen.
- Flexibilität: Neue Eigentumsnachweise können schnell und unkompliziert ausgestellt werden, was die Handhabung vereinfacht.
- Effizientere Übertragungsprozesse: Digitale Prozesse beschleunigen und vereinfachen die rechtskonforme Aktienübertragung erheblich.
- Kontrolle durch den Verwaltungsrat: Der Verwaltungsrat kann die Übertragung und die Erfüllung von Formerfordernissen besser überwachen und steuern.
Diese Vorteile machen elektronische Wertrechte zu einer attraktiven Option für moderne Unternehmen, die Wert auf Effizienz, Sicherheit und Transparenz legen. Sie ermöglichen eine bessere Kontrolle über Aktienbestände und -bewegungen und reduzieren das Risiko von Fehlern oder Unregelmässigkeiten bei Übertragungen.
Rechtliche Aspekte der Dematerialisierung von Aktien
Im Schweizer Recht:
- Elektronische Wertrechte sind rechtlich anerkannt und bieten eine sichere Alternative zu Papieraktien.
- Die Übertragung ist rechtlich vereinfacht, was Transaktionen beschleunigt und Rechtssicherheit erhöht.
- Digitale Prozesse entsprechen modernen Geschäftspraktiken und erleichtern die Einhaltung regulatorischer Anforderungen.
- Die rechtliche Anerkennung unterstreicht die Zukunftsfähigkeit elektronischer Wertrechte im Schweizer Finanzsektor.
Diese rechtliche Anerkennung und die damit verbundenen Vorteile machen elektronische Wertrechte zu einer zukunftsorientierten Option für Schweizer Unternehmen, die ihre Aktienstruktur modernisieren möchten.
Fazit
Die Digitalisierung von Aktien durch elektronische Wertrechte bietet erhebliche Vorteile in Bezug auf Sicherheit, Effizienz und Kostenersparnis. Unternehmen in der Schweiz sollten die Umstellung von Papieraktien auf digitale Formen ernsthaft in Betracht ziehen, um von diesen Vorteilen zu profitieren und sich für die Zukunft zu rüsten.
Konsento bietet elektronische Aktienregister bzw. Wertrechteregister an, die für bis zu 150 Aktionäre kostenlos sind. Zudem unterstützt Konsento bei der Umsetzung der rechtlichen Prozesse für die Dematerialisierung und Kraftloserklärung von physisch herausgegebenen Aktienurkunden mit digitalen, effizienten und kostengünstigen Prozessen. Besonders hervorzuheben ist, dass der Verwaltungsrat in Konsento bei jeder Übertragungsart auf die spezifischen Formerfordernisse hingewiesen wird. Im Zuge der Übertragung der Aktien in Form elektronischer Wertrechte kann er direkt im System Abtretungserklärungen erstellen. Dies macht den Übergang zu elektronischen Wertrechten für Schweizer Unternehmen besonders attraktiv, zugänglich und rechtssicher.
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