Rechtskonforme Aktienübertragung in der Schweiz: Was du wissen musst
Einleitung
Im Lebenszyklus der meisten Schweizer Aktiengesellschaften kommt es zu gelegentlichen Veränderungen in der Zusammensetzung der Eigentümer. Dabei stellt die rechtskonforme Übertragung der Aktien und des Eigentums daran ein zentraler Bestandteil des Kaufs und Verkaufs von nicht börsenkotierten Wertpapieren dar. Dieser Prozess ist jedoch an bestimmte rechtliche Vorgaben geknüpft, um die Eigentumsübertragung eindeutig, rechtswirksam und sicher zu gestalten. In diesem Blog erklären wir, warum eine Abtretungserklärung (Zession) unverzichtbar ist, welche Anforderungen an diese gestellt werden und wie du Fehler bei der Aktienübertragung vermeiden kannst.
Inhaltsverzeichnis
- Rechtsgrundlagen der Aktienübertragung
- Die Bedeutung der Zession bei der Übertragung
- Formvorschriften für eine gültige Abtretungserklärung
- Risiken bei fehlender Dokumentation
- Konsento: Elektronisches Aktienregister für rechtskonforme Transaktionen
- Fazit
Rechtsgrundlagen der Aktienübertragung
Die Übertragung von Aktien, die als Wertrechte ausgegeben werden, erfolgt nach Schweizer Recht zweistufig:
- Verpflichtungsgeschäft: Hierbei handelt es sich um den Kaufvertrag oder eine andere Vereinbarung, die die Grundlage für die Übertragung bildet. Das Verpflichtungsgeschäft ist formfrei, d.h. kann auch mündlich erfolgen, wenngleich regelmässig ein Aktienkaufvertrag abgeschlossen wird.
- Verfügungsgeschäft: Dieses wird durch eine schriftliche Abtretungserklärung (auch Zession genannt) umgesetzt, die das Eigentum an den Aktien rechtskräftig überträgt. Es gelten somit strenge und unverzichtbare Formvorschriften, die wir im Folgenden näher vorstellen.
Die Bedeutung der Zession bei der Übertragung
Die Zession ist das Herzstück der Eigentumsübertragung von Aktien. Sie stellt sicher, dass die Forderung – in diesem Fall die Rechte an den Aktien – rechtlich korrekt übertragen wird. Ohne eine gültige Zession bleibt die Eigentumsübertragung unvollständig, was zu rechtlichen Unsicherheiten und potenziellen Konflikten führen kann.
Formvorschriften für eine gültige Abtretungserklärung
Damit eine Abtretungserklärung rechtswirksam ist, müssen folgende Kriterien erfüllt sein:
- Schriftform: Die Abtretungserklärung muss schriftlich festgehalten und unterschrieben werden.
- Präzise Beschreibung der Forderung: Die abzutretenden Aktien und die Emittentin müssen klar bezeichnet oder bestimmbar sein.
- Abtretungswille: Der Zedent (Verkäufer) muss seinen Willen zur Abtretung eindeutig erklären.
- Unterschrift des Zedenten: Nur der Verkäufer ist zur Unterzeichnung verpflichtet. Die Unterschrift des Zessionars (Käufer) ist nicht notwendig. Die Unterschrift des Verkäuifers muss entweder handschriftlich auf Papier oder durch Qualifizierte Elektronische Signatur (QES) auf einem PDF-Dokument erfolgen. Eine Beurkundung durch eine Urkundsperson ist jedoch nicht notwendig.
- Parteiinformationen: Die Namen und Adressen von Zedent und Zessionar sollten angegeben sein, um die Identität der Parteien zu gewährleisten.
- Datierung: Das Datum der Übertragung sollte festgehalten werden, um die zeitliche Reihenfolge von mehreren Verkäufer derselben Aktie eindeutig zu dokumentieren.
Risiken bei fehlender Dokumentation
Wenn eine Abtretungserklärung (Zession) nach Schweizer Recht nicht erstellt wurde oder nicht mehr auffindbar ist, entstehen gravierende Konsequenzen:
Auswirkungen auf den Käufer
- Kein rechtsgültiges Eigentum: Ohne Zession erwirbt der Käufer kein rechtmässiges Eigentum an den Aktien.
- Einschränkungen bei Aktionärsrechten:
- Keine rechtmässige Eintragung im Aktienregister
- Kein Anspruch auf Dividenden
- Kein Anrecht auf Liquidations- oder Verkaufserlöse
- Keine gültige Ausübung von Stimmrechten bei Generalversammlungen
Auswirkungen auf die Aktiengesellschaft
- Lückenhafte Eigentümerkette: Ohne vollständige Dokumentation kann die Aktiengesellschaft keine lückenlose Eigentümerkette nachweisen. Dies führt zu rechtlichen und operativen Problemen.
- Risiken bei Verkaufserlösen: Der ursprüngliche Verkäufer bleibt rechtlich Eigentümer und könnte später Ansprüche geltend machen, insbesondere wenn der Aktienwert steigt.
- Probleme bei Due Diligence und Exit: Professionelle Investoren prüfen die lückenlose Dokumentation der Eigentümerkette. Fehlt auch nur eine Zession, kann dies Investitionen oder einen Verkauf der Aktiengesellschaft verhindern und somit einen Exit blockieren.
- Anfechtbare Generalversammlungsbeschlüsse: Beschlüsse, an denen nicht rechtmässig im Aktienregister eingetragene Aktionäre teilgenommen haben, sind anfechtbar. Dies gefährdet die Rechtssicherheit und Handlungsfähigkeit der Gesellschaft.
Fehlende oder mangelhafte Abtretungserklärungen haben weitreichende Folgen. Sie verhindern den rechtmässigen Eigentumserwerb, schädigen Aktionärsrechte, führen zu Unsicherheiten bei Generalversammlungsbeschlüssen und können den Exit einer Gesellschaft verhindern. Eine sorgfältige Dokumentation ist für alle Beteiligten von höchster Bedeutung.
Konsento: Elektronisches Aktienregister für rechtskonforme Transaktionen
Korrektes Erfassen von Aktientransaktionen
Konsento bietet dir ein modernes, elektronisches Aktienregister, das dich dabei unterstützt, Aktientransaktionen rechtskonform abzuwickeln. Beim Erfassen von Transaktionen erinnert dich das System daran, dass für eine Übertragung eine Abtretungserklärung notwendig ist. Darüber hinaus stellt Konsento dir eine Vorlage für eine rechtskonforme Abtretungserklärung zur Verfügung.
Sicherstellen von lückenlosen Eigentümerketten
Vollständige und korrekt unterzeichnete Abtretungserklärungen kannst du direkt im Aktienregister von Konsento an die jeweilige Transaktion anhängen. So bleibt die Dokumentation der Aktienübertragungen deiner Gesellschaft lückenlos und rechtssicher. Dies ist entscheidend, da eine fehlerhafte oder unvollständige Eigentümerkette ein erhebliches Risiko für die Aktiengesellschaft darstellt.
Nachträgliches Erstellen von Abtretungserklärungen
Ein weiteres Highlight: Konsento ermöglicht es dir, Auswertungen über Lücken in der Eigentümerkette durchzuführen und nötigenfalls im Nachhinein Abtretungserklärungen aus dem Aktien- und Transaktionsregister automatisiert zu erstellen. Auf Knopfdruck können so hunderte von Dokumenten generiert werden – effizient und rechtssicher. Sollten auch danach noch Lücken bestehen, unterstützt Dich Konsento in Zusammenarbeit mit Partnerkanzleien mit weiteren beraterischen und technischen Dienstleistungen für eine möglichst effiziente und wirksame Wiederherstellung einer lückenlosen Eigentümerkette.
Fazit
Fehlende oder mangelhafte Abtretungserklärungen haben weitreichende Folgen. Sie verhindern den rechtmässigen Eigentumserwerb, schädigen Aktionärsrechte, führen zu Unsicherheiten bei Generalversammlungsbeschlüssen und können den Exit einer Gesellschaft blockieren.
Mit Konsento kannst du diesen Herausforderungen begegnen. Unser elektronisches Aktienregister bietet dir nicht nur rechtskonforme Werkzeuge zur Erstellung und Dokumentation von Abtretungserklärungen, sondern hilft dir auch, eine lückenlose Eigentümerkette sicherzustellen. Automatisierte Prozesse, Erinnerungsfunktionen und Vorlagen sorgen dafür, dass alle formellen Anforderungen eingehalten werden. Dies verschafft dir und deiner Aktiengesellschaft Rechtssicherheit und erhöht die Attraktivität für Investoren.
Registriere Dich jetzt für das kostenlose Aktienregister von Konsento und prüfe, ob die Eigentümerkette Deines Unternehmens lückenlos und rechtskonform ist. Oder setze Dich bei Fragen direkt mit uns für ein unverbindliches Gespräch unter vier Augen in Verbindung.
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