Ersatzerklärung bei Aktienübertragungen: So sichern Sie Ihre Rechte trotz fehlender Zessionen
Die Herausforderung fehlender Abtretungserklärungen bei Aktienübertragungen in der Schweiz
Einleitung
Bei Schweizer Aktiengesellschaften stellt die rechtsgültige Übertragung von Aktien, die als Wertrechte ausgegeben und geführt werden, eine wichtige rechtliche Anforderung dar. Eine zentrale Rolle spielt dabei die Abtretungserklärung, auch Zession genannt. Doch was geschieht, wenn diese wichtigen Dokumente unauffindbar sind? Dieser Blogbeitrag beleuchtet die Problematik und zeigt Lösungsansätze auf.
Inhaltsverzeichnis
- Das Problem fehlender Abtretungserklärungen
- Lösungsansätze nach Schweizer Rechtspraxis
- Anforderungen an eine Ersatzerklärung
- Konsento: Elektronisches Aktienregister für rechtskonforme Transaktionen
Das Problem fehlender Abtretungserklärungen
Wenn alte Abtretungserklärungen, auch Zession genannt, nicht mehr auffindbar sind, entsteht für die betroffenen Schweizer Aktiengesellschaften eine empfindliche Grauzone. Zunächst einmal ist es fraglich, ob der ursprüngliche Käufer überhaupt Eigentümer der betreffenden Aktien wurde und Aktionärsstellung mit allen damit verbundenen Aktionärsrechten erlangt hat. Und ferner besteht die Gefahr, dass alle nachfolgenden Transaktionen derselben Aktien als ungültig betrachtet werden könnten. Die sogenannte Eigentümerkette ist damit unterbrochen, was bedeutet, dass auch das Eigentum an und die Aktionärsrechte aus diesen Aktien möglicherweise nie auf den späteren Erwerber übergegangen sind. Eine lückenhafte Eigentümerkette stellt somit eine potenziell schwerwiegende Situation für alle Beteiligten dar und wird einen späteren Verkauf des Unternehmens erschweren oder gar verunmöglichen.
Lösungsansätze nach Schweizer Rechtspraxis
Die Schweizer Rechtspraxis bietet drei Hauptansätze zur Lösung dieses Problems:
- Suche nach Kopien der ursprünglichen Abtretungserklärung: Der erste Schritt besteht darin, bei allen beteiligten Parteien intensiv nach Kopien der ursprünglichen Abtretungserklärung zu suchen.
- Nachträgliche Erstellung der Zession: Wenn keine Kopien gefunden werden, kann versucht werden, die Abtretungserklärung für die fragliche Aktienübertragung nachträglich zu erstellen. Dies funktioniert jedoch nur unter gewissen Voraussetzungen: handelt es sich beim Verkäufer um eine natürliche Person, muss diese noch leben und handlungsfähig sein. Handelt es sich um eine juristische Person, müssen die gleichen Personen zeichnungs- und vertretungsberechtigt sein wie zum Zeitpunkt der ursprünglichen Aktienübertragung. Eine rückwirkend unterschriebene Abtretungserklärung durch eine neue Generation vertretungsberechtigter Geschäftsführer oder Verwaltungsräte ist juristisch jedoch nicht möglich.
- Ersatzerklärung: Sollten die ersten beiden Optionen nicht möglich sein, kommt eine dritte Lösung zum Tragen: Die aktuell zeichnungsberechtigten Personen des die Aktien verkaufenden Unternehmens stellen eine Erklärung aus, die die historische Transaktion bestätigt.
Anforderungen an eine Ersatzerklärung
Eine solche Ersatzerklärung muss sorgfältig formuliert sein und sollte folgende Elemente enthalten:
- Identifikation der Parteien: Genaue Angaben zu Verkäufer und Käufer.
- Identifikation der Emittentin und der Aktien: Detaillierte Informationen zur Aktiengesellschaft, die die Aktien herausgegeben hat, und zur Aktienart, dem Nennwert und allfälliger Vorrechte der betroffenen Aktien.
- Transaktionsdetails: Informationen über die Anzahl der übertragenen Aktien und das Datum der Transaktion.
- Bestätigung der Rechtmässigkeit: Bestätigung, dass die Übertragung ordnungsgemäss und formell korrekt erfolgte.
- Erklärung zum Dokumentenverbleib: Feststellung, dass die originale Abtretungserklärung nicht auffindbar ist.
- Rechtliche Bekräftigung: Erklärung, dass dieses Dokument als Ersatz dienen soll.
- Formale Elemente: Datum, Unterschriften und gegebenenfalls Firmenstempel.
- Zusatzinformationen: Eventuelle Verweise auf unterstützende Dokumente oder Zeugen.
- Rechtliche Vorbehalte: Hinweis auf die Erstellung nach bestem Wissen und Gewissen.
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Nachhaltige Sicherung der Eigentümerkette
In Konsento kannst du Abtretungserklärungen, die vollständig und korrekt unterzeichnet sind, direkt mit den zugehörigen Transaktionen im Register verknüpfen. So bleibt die Dokumentation deiner Aktienübertragungen jederzeit nachvollziehbar und rechtsgültig. Eine fehlerhafte oder unvollständige Eigentümerkette birgt erhebliche Risiken für eine Gesellschaft – mit Konsento vermeidest du diese Herausforderung.
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Fazit
Die Problematik fehlender Abtretungserklärungen bei Aktienübertragungen in der Schweiz ist komplex, aber lösbar. Mit proaktivem Handeln und der richtigen technischen Unterstützung, wie dem elektronischen Aktienregister von Konsento, können Unternehmen rechtliche Risiken minimieren und die Integrität ihrer Aktienübertragungen sicherstellen.
Du kannst Dich nun alternativ für das kostenlose Aktienregister von Konsento registrieren und am Ende des Vorgangs selber überprüfen, ob es Lücken aufweist. Oder Du kannst einen unverbindlichen und kostenlosen Beratungstermin mit dem Team von Konsento buchen, wenn Du bereits weisst, dass Dein Aktienregister Lücken in der Eigentümerkette aufweist und Du die nächsten Schritte besprechen möchtest.
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