Welche Durchführungsformen der Generalversammlung kennt das Schweizer Recht?
Einleitung
Die Generalversammlung (GV) ist das oberste Organ einer Aktiengesellschaft (AG) und spielt eine zentrale Rolle in der Unternehmensführung. Das Schweizer Aktienrecht sieht verschiedene Möglichkeiten für die Durchführung von Generalversammlungen vor, insbesondere durch digitale Formate. Dieser Beitrag stellt die verschiedenen Durchführungsformen der Generalversammlung in der Schweiz vor und zeigt auf, welche rechtlichen Anforderungen zu beachten sind.
Inhaltsverzeichnis
- Physische Generalversammlung
- Virtuelle Generalversammlung
- Hybride Generalversammlung
- Multilokale Generalversammlung
- Generalversammlung im Ausland
- Schriftliche Generalversammlung
- Universalversammlung
- Vollmachts-Generalversammlung
- Fazit
Physische Generalversammlung
Die physische Generalversammlung ist die klassische Form der GV und findet an einem bestimmten Ort statt. Aktionäre oder ihre Vertreter sind persönlich anwesend und nehmen an der Diskussion teil. Abstimmungen erfolgen entweder per Handzeichen, elektronisch oder schriftlich vor Ort. Diese Art der Versammlung ermöglicht direkte Interaktionen zwischen den Aktionären und der Unternehmensführung, wodurch ein persönlicher Austausch und eine tiefere Diskussion gefördert werden können.
Rechtliche Anforderungen:
- Für diese Form der GV ist keine spezifische statutarische Grundlage erforderlich.
- Die Einberufung erfolgt gemäss den gesetzlichen Bestimmungen des Obligationenrechts (OR).
- Die Gesellschaft muss sicherstellen, dass alle Aktionäre die Möglichkeit haben, an der Versammlung teilzunehmen.
Virtuelle Generalversammlung
Die virtuelle Generalversammlung findet vollständig online statt, ohne dass ein physischer Versammlungsort existiert. Aktionäre nehmen über eine digitale Plattform teil und stimmen ebenfalls elektronisch ab. Dies bietet Unternehmen eine flexible und kosteneffiziente Möglichkeit, eine GV abzuhalten, insbesondere wenn Aktionäre über verschiedene Standorte verteilt sind.
Standorte verteilt sind.
Rechtliche Anforderungen:
- Eine virtuelle GV kann nur durchgeführt werden, wenn dies ausdrücklich in den Statuten vorgesehen ist.
- Es muss sichergestellt sein, dass die Identität der Teilnehmer überprüft werden kann.
- Die Stimmabgabe, die Möglichkeit zur Stellung von Anträgen sowie die Teilnahme an Diskussionen müssen technisch gewährleistet sein.
Hybride Generalversammlung
Die hybride Generalversammlung kombiniert die physische und virtuelle Teilnahme. Aktionäre können entweder persönlich an einem Tagungsort erscheinen oder sich online zuschalten. Diese Form bietet maximale Flexibilität und erlaubt eine breitere Beteiligung, ohne dass die Vorteile einer physischen Versammlung verloren gehen.
Rechtliche Anforderungen:
- Eine hybride GV erfordert keine explizite statutarische Grundlage, da ein physischer Ort vorhanden ist.
- Die technischen Anforderungen entsprechen jenen der virtuellen GV, insbesondere im Hinblick auf die Identitätsprüfung, Stimmabgabe und Diskussionsmöglichkeiten.
- Ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter ist erforderlich, wenn die Gesellschaft börsenkotiert ist.
Multilokale Generalversammlung
Bei der multilokalen Generalversammlung findet die Versammlung gleichzeitig an mehreren physischen Standorten statt. Die Kommunikation zwischen den Standorten erfolgt durch elektronische Übertragungen in Echtzeit. Bei Unternehmen mit einem international verstreuten Aktionariat erleichtert eine multilokale GV die Teilnahme, da Aktionäre an einem für sie näher gelegenen Ort teilnehmen können.
Rechtliche Anforderungen:
- Die Durchführung einer multilokalen GV erfordert eine statutarische Grundlage.
- Die Gesellschaft muss sicherstellen, dass alle Teilnehmer an den verschiedenen Standorten gleichberechtigt an der Versammlung teilnehmen können.
- Es muss eine stabile und sichere technische Infrastruktur vorhanden sein, um die Versammlung ordnungsgemäss durchzuführen.
Generalversammlung im Ausland
Die Generalversammlung kann auch ausserhalb der Schweiz stattfinden. Dies kann vorteilhaft sein, wenn viele Aktionäre oder die Unternehmensleitung im Ausland ansässig sind.
Rechtliche Anforderungen:
- Die Statuten müssen ausdrücklich vorsehen, dass eine GV im Ausland abgehalten werden kann.
- Örtliche gesetzliche Vorschriften des Versammlungsortes sind zu beachten.
- Eine Beurkundung durch eine Schweizer Urkundsperson am ausländischen Versammlungsort ist rechtlich nicht zulässig, da sich die Urkundsperson bei öffentlichen Beurkundungen immer in ihrem Zulassungskanton befinden muss. Da umgekehrt die Urkundsperson mit den Gepflogenheiten der Schweizer Handelsregisterbehörden vertraut sein muss, stellt auch die Beurkundung durch einen ausländischen Notar eine grosse Herausforderung dar. Hier dürfte kaum ein Weg an einem rechtskonformen GV-Tool vorbeiführen.
Schriftliche Generalversammlung
Die schriftliche GV, auch als Zirkularbeschluss bekannt, ermöglicht es, Beschlüsse ohne physische oder virtuelle Zusammenkunft zu fassen. Die Aktionäre stimmen schriftlich oder elektronisch über die traktandierten Punkte ab.
Rechtliche Anforderungen:
- Alle Aktionäre müssen dieser Form der GV einstimmig zustimmen.
- Falls ein Aktionär eine mündliche Beratung verlangt, ist die schriftliche Beschlussfassung nicht zulässig.
- Da Schriftlichkeit vorliegt, müssen die Beschlüsse von allen Aktionären mit handschriftlicher Unterschrift oder mit qualifizierter elektronischer Unterschrift bestätigt werden.
Universalversammlung
Eine Universalversammlung liegt vor, wenn alle Aktionäre oder deren Vertreter anwesend sind. In diesem Fall kann auf eine formelle Einberufung verzichtet werden. Dies erlaubt sehr kurze Einberufungsfristen und flexible Durchführung.
Rechtliche Anforderungen:
- Eine statutarische Grundlage ist nicht erforderlich.
- Beschlüsse können schriftlich oder elektronisch gefasst werden.
- Da alle Aktionäre anwesend sind, können sämtliche Punkte ohne vorherige Einladung beschlossen werden.
Vollmachts-Generalversammlung
Bei dieser Durchführungsform der Generalversammlung in der Schweiz nehmen nur der Vorsitzende der GV, ein Stimmrechtsvertreter und der Notar teil. Die Aktionäre lassen sich durch eine Vollmacht vertreten. Diese Form wird oft bei beurkundungspflichtigen Beschlüssen im Rahmen von ausserordentlichen Generalversammlungen verwendet und ist insbesondere bei kleinen und mittleren Unternehmen sowie Startups sehr populär.
Rechtliche Anforderungen:
- Diese GV kann physisch, hybrid oder virtuell abgehalten werden.
- Falls die GV virtuell abgehalten wird, ist eine statutarische Grundlage erforderlich.
- Ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter ist notwendig.
Fazit: Stimmrechtsaktien mit Konsento einführen und verwalten
Die verschiedenen Durchführungsformen der Generalversammlung ermöglichen es Unternehmen, je nach Bedürfnissen und rechtlichen Rahmenbedingungen die passende Lösung zu wählen. Während physische Versammlungen den direkten Austausch fördern, bieten hybride und virtuelle Modelle eine höhere Flexibilität.
Konsento bietet eine digitale Plattform für die rechtskonforme und effiziente Planung, Organisation, Durchführung und Nachbearbeitung von Generalversammlungen. Egal welche Durchführungsform der Generalversammlung nach Schweizer Recht – ob physische, hybride oder virtuelle GV, Vollmachts-GV, GV im Ausland oder Generalversammlung mit mehreren Versammlungsort – Konsento stellt die notwendige Infrastruktur bereit und erleichtert den gesamten Prozess.
Möchten Sie Ihre Generalversammlung effizient und rechtskonform durchführen?
Jetzt kostenloses Beratungsgespräch vereinbaren!
Melde Dich für unseren Newsletter an, um über die Unternehmensverwaltung auf dem Laufenden zu bleiben.
Oder folge uns auf Social Media: