Stolpersteine bei der Digitalisierung von Aktien: Anspruch des Aktionärs auf Aktienzertifikat
Die Herausforderung fehlender Abtretungserklärungen bei Aktienübertragungen in der Schweiz
Einleitung
Papieraktien sind mit erheblichen Risiken verbunden: Sie können verloren gehen oder durch Feuer, Wasser oder andere Umstände zerstört werden. Die anschliessende Kraftloserklärung ist teuer, zeitaufwendig und kann bis zu einem Jahr dauern. Diese Herausforderungen belasten sowohl Unternehmen als auch Aktionäre finanziell und administrativ – insbesondere den Verwaltungsrat, der für die Bereinigung des Aktienregisters verantwortlich ist. Um diese Probleme zu vermeiden, entscheiden sich immer mehr Aktiengesellschaften in der Schweiz für die Dematerialisierung bzw. Digitalisierung ihrer Aktien.
Jedoch birgt auch dieser Schritt rechtliche Fallstricke, denn wer die Statuten nicht korrekt anpasst riskiert, dass die Papieraktie über eine Hintertür und gegen den Willen der AG wieder eingeführt werden kann und die Vorteile von unverbrieften Aktien wieder verloren gehen:
Dies geht auf ein Bundesgerichtsentscheid aus dem Jahr 2021 zurück, das aber in Zusammenhang mit der Dematerialisierung von Aktien kein bisschen an Relevanz und Aktualität eingebüsst hat: Ein Aktionär hatte erfolgreich auf die Herausgabe eines physischen Aktienzertifikats geklagt, obwohl die Aktien gemäss Statuten eigentlich digital geführt wurden. Dieser Entscheid zeigt, dass eine unzureichende statutarische Grundlage die Bemühungen um die Digitalisierung von Aktien schnell zunichtemachen kann.
Um Unternehmen vor solchen Herausforderungen zu schützen, fassen wir das Bundesgerichtsurteil zusammen und zeigen auf, welche Anforderungen an eine rechtssichere statutarische Regelung gestellt werden sollten.
Inhaltsverzeichnis
- Einfluss der Digitalisierung auf Aktien
- Das Bundesgerichtsurteil von 2021: Worum ging es?
- Statutarische Grundlagen und ihre Grenzen
- Anforderungen an eine wirksame statutarische Regelung
- Wie Konsento bei der rechtssicheren Digitalisierung von Aktien unterstützt
- Fazit
Einfluss der Digitalisierung auf Aktien
Die Digitalisierung von Aktien bietet Unternehmen zahlreiche Vorteile:
- Effiziente Verwaltung durch digitale Aktienregister
- Vereinfachte und rechtssichere Übertragung
- Reduzierung administrativer Aufwände
- Verlust vor Untergang der Aktienurkunde, bspw. durch Verlust, Feuer oder Wasser
Trotz dieser Vorteile ist die rechtliche Grundlage entscheidend, um Unsicherheiten und potenzielle Haftungsrisiken zu vermeiden. Das Bundesgerichtsurteil von 2021 verdeutlicht dies eindrucksvoll.
Der Bundesgerichtsentscheid von 2021: Worum ging es?
Ein Aktionär hatte von einer Gesellschaft verlangt, dass ihm ein physisches Aktienzertifikat ausgestellt wird. Die Gesellschaft verweigerte dies mit der Begründung, dass ihre Aktien gemäss Statuten ausschliesslich digital erfasst würden.
Das Bundesgericht entschied zugunsten des Aktionärs. Es stellte klar, dass allein die Eintragung im Aktienregister nicht genügt, um das Recht auf ein physisches Zertifikat auszuschliessen. Ohne eine eindeutige Regelung in den Statuten kann ein Aktionär auf ein solches Zertifikat bestehen.
Statutarische Grundlagen und ihre Grenzen
Das Urteil zeigt, dass blosse Verweise auf digitale Aktienregister nicht ausreichen, um eine Herausgabepflicht zu verhindern. Die Statuten müssen explizit regeln, ob eine Verbriefung in Form physischer Aktienzertifikate ausgeschlossen ist.
Fehlt eine solche Regelung oder bleibt sie vage, kann ein Aktionär erfolgreich auf die Herausgabe einer Aktienurkunde klagen – mit weitreichenden Konsequenzen für die Dematerialisierung der Aktien.
Anforderungen an eine wirksame statutarische Regelung
Um sicherzustellen, dass Aktien nur in digitaler Form bestehen, sollten die Statuten präzise formuliert sein. Wichtige Punkte dabei sind:
- Eindeutige Festlegung: Die Statuten sollten klarstellen, dass Aktien ausschliesslich digital geführt werden.
- Ausschluss der physischen Verbriefung: Ein expliziter Ausschluss der Ausstellung physischer Aktienurkunden bzw. Aktienzertifikate ist erforderlich.
- Verweis auf gesetzliche Grundlagen: Die Regelungen sollten mit dem geltenden Aktienrecht in Einklang stehen.
Ein ungenauer oder fehlender Passus kann dazu führen, dass die Dematerialisierung der Aktien unwirksam bleibt und die Aktionäre erfolgreich auf die Herausgabe von Aktienurkunden klagen können.
Wie Konsento bei der rechtssicheren Digitalisierung von Aktien unterstützt
Um Unternehmen eine sichere und effiziente Digitalisierung von Aktien zu ermöglichen, bietet Konsento umfassende Unterstützung:
- Vorformulierte Traktanden für Generalversammlungen: Konsento stellt standardisierte Beschlüsse bereit, um die Dematerialisierung in den Statuten klar zu verankern.
- Unkomplizierte und effiziente Generalversammlungen: Mit Konsento können Generalversammlungen schnell und effizient organisiert, durchgeführt und protokolliert sowie beurkundet werden. Aufgrund der intelligenten Vorlagen für unterschiedliche GV-Typen kann diejenige Form gewählt werden, die für die betreffende Aktiengesellschaft und ihre Aktionärsstruktur am besten geeignet ist.
- Bequeme Beurkundung: Statutenänderungen müssen durch einen Notar öffentlich beurkundet werden. Bei Konsento nimmt die Urkundsperson aber online an der GV teil, was dem Verwaltungsrat den Gang ins Notariat erspart.
- End-to-End Dienstleistung: In Konsento erhältst Du alles, was Du für Deine Statutenänderung benötigst: von der Planung und Organisation der Generalversammlung einschliesslich Einladungen und Traktandenvorlagen, über die Abstimmung und Protokollierung, bis hin zur öffentlichen Beurkundung und Handelsregisteranmeldung kümmert sich Konsento um alle Aspekte Deiner Statutenänderung.
- Elektronisches Aktienregister: Deine neuen unverbrieften Aktien kannst Du korrekt, vollständig und rechtskonform im digitalen Aktienregister von Konsento führen und behältst jederzeit den Überblick über Aktionäre und Aktienbestände.
Mit den Konsento-Tools für Generalversammlungen und elektronische Aktienregister können Unternehmen sicherstellen, dass ihre Aktien vollständig digitalisiert bleiben.
Fazit
Die Digitalisierung von Aktien ist ein wichtiger Schritt zur modernen Unternehmensführung, birgt aber auch rechtliche Risiken. Eine unklare oder unvollständige statutarische Regelung kann dazu führen, dass Aktionäre auf physische Zertifikate bestehen können – was die Digitalisierung faktisch rückgängig macht.
Um dies zu verhindern, sollten Unternehmen ihre Statuten präzise anpassen. Konsento unterstützt Aktiengesellschaften mit vorformulierten Statutenänderungen und einer digitalen Generalversammlungslösung, die alle rechtlichen Anforderungen erfüllt und Prozesschritte abdeckt.
Jetzt aktiv werden
Möchtest Du Deine Aktien sicher digitalisieren? Jetzt kostenlos bei Konsento registrieren oder einen unverbindlichen Demo-Call buchen.
Melde Dich für unseren Newsletter an, um über die Unternehmensverwaltung auf dem Laufenden zu bleiben.
Oder folge uns auf Social Media: