Assainissement de l'entreprise sans paiement d'intérêts fixes ni dilution des droits de vote

La pandémie de Corona et ses conséquences économiques mettent d'innombrables entreprises dans une situation économique difficile. Les bons de participation avec droits préférentiels permettent d'équilibrer les intérêts des anciens propriétaires de l'entreprise et ceux des nouveaux investisseurs, car l'entreprise indemnise certes les investisseurs de manière appropriée pour les risques encourus, mais elle peut déterminer le moment de cette indemnisation de manière flexible en fonction de la situation économique. 

Faits clés :

• La pandémie de Corana entraîne d'énormes problèmes de financement pour les entreprises suisses
• Les mesures du Conseil fédéral sont tout au plus une solution à court terme, mais pas durable
• Le financement par l'emprunt oblige à payer des intérêts fixes à des dates déterminées, indépendamment de la situation de trésorerie et du risque de surendettement.
• Le financement par fonds propres entraîne une dilution des droits de vote
• La combinaison de tous les avantages est possible grâce au financement par capital-participation avec des droits préférentiels : en fonction de la situation de trésorerie, report du paiement des indemnités et pas de dilution des droits de vote.
• Konsento AG propose à cet effet des solutions clés en main et permet de traiter numériquement tous les processus administratifs via la plateforme Konsento.

Besoin de financement élevé en raison de l'impact de Covid-19

Les conséquences de la pandémie de Corona ont entraîné un effondrement économique sans précédent : de nombreuses entreprises ont dû réduire ou interrompre leurs activités commerciales. Cela a entraîné une forte baisse du PIB dès les deux premiers trimestres de 2020. Selon les prévisions du BAK Economics de juin 2020, le produit intérieur brut (PIB) de la Suisse diminuera de 5,8 % en termes réels en 2020 par rapport à l'année précédente. Il s'agit du plus fort recul conjoncturel de ces 50 dernières années. 

Le Conseil fédéral a ficelé un paquet de mesures pour atténuer les conséquences économiques, qui prévoit des aides de trésorerie sous forme de crédits de transition COVID-19 cautionnés, le chômage partiel, le report sans intérêt du paiement des cotisations aux assurances sociales ainsi que la suspension des poursuites pour dettes. Ces mesures ont dans un premier temps soulagé l'économie. Il n'est toutefois pas possible à l'heure actuelle de faire un pronostic sur l'évolution future. Il est probable que les entreprises disposant de réserves insuffisantes, en particulier, connaîtront davantage de difficultés de paiement compte tenu des perspectives économiques difficiles. Pour éviter le recours au juge des faillites, elles devront revoir leur modèle d'entreprise et restructurer leur bilan. 

Outre les mesures de soutien de l'État déjà mentionnées, il existe d'autres formes de financement qui permettent de surmonter un manque de liquidités et d'aider une entreprise à s'assainir. Elles présentent toutefois toutes des avantages et des inconvénients. 

Avantages et inconvénients du financement externe

Les capitaux étrangers pèsent sur le compte de résultat et, dans certaines circonstances, sur les liquidités, en raison des obligations d'amortissement et d'intérêts. Le montant des intérêts à payer est calculé en fonction de la solvabilité de l'entreprise, c'est-à-dire que plus le risque de défaillance est élevé, plus les intérêts exigés par le bailleur de fonds étrangers sont élevés. En outre, le capital emprunté comporte un risque de surendettement. Pour les entreprises en difficulté en raison de la situation économique actuelle, il est donc difficile, voire impossible, d'obtenir des capitaux extérieurs. 

Le capital mezzanine représente une forme de financement externe qui est subordonnée aux bailleurs de fonds externes et prioritaire par rapport aux fonds propres purs. Les financements mezzanine présentent un taux d'intérêt de base fixe et une composante liée aux résultats, comme par exemple une part du cash-flow ou du chiffre d'affaires (appelés prêts participatifs). Ainsi, pour cette forme de financement également, un intérêt est dû à des dates et à des taux fixes. Comme il s'agit de prêts, ils doivent eux aussi généralement être remboursés à une date fixée à l'avance. 

Ces deux formes de financement externe ne tiennent pas du tout compte, ou seulement de manière limitée, des conditions économiques prévalant à la date de paiement correspondante. Concrètement, cela signifie que des paiements d'intérêts ou d'amortissements sont dus contractuellement, même si l'entreprise ne peut pas (encore) se les permettre. 

Avantages et inconvénients de l'augmentation du capital-actions

Le financement classique par fonds propres par le biais d'une augmentation du capital-actions atténue les inconvénients du financement externe pour l'entreprise : les fonds propres supplémentaires permettent d'apurer un éventuel sous-bilan ou surendettement, en particulier lorsqu'ils servent à rembourser des dettes. C'est l'assemblée générale (AG) qui décide des distributions aux actionnaires. Ainsi, contrairement aux capitaux étrangers, les capitaux propres n'obligent pas à effectuer des paiements périodiques et fixes aux bailleurs de fonds, ce qui donne à l'entreprise une marge de manœuvre financière en période difficile. 

Toutefois, comme les actions sont assorties d'un droit de vote, le droit de vote des anciens propriétaires est dilué et il en résulte une influence extérieure de la part des nouveaux actionnaires. Le capital supplémentaire levé sans intérêt se fait donc au prix de l'indépendance. 

Il est compréhensible qu'un entrepreneur ne souhaite pas subir une influence extérieure simplement parce qu'il s'est retrouvé dans une situation économique difficile en raison des conséquences de Covid-19, alors qu'il avait auparavant dirigé son entreprise avec succès et en toute indépendance pendant des années. Si un assainissement financier de l'entreprise est nécessaire, l'entrepreneur doit se demander s'il souhaite s'accommoder d'un coût élevé du capital, voire d'un surendettement, en recourant à des capitaux étrangers, ou s'il souhaite contourner cette difficulté en recourant à des capitaux propres, tout en acceptant les droits de participation étendus des nouveaux investisseurs.  

Le droit suisse des sociétés anonymes en vigueur connaît toutefois aussi des instruments qui permettent de trouver un juste milieu et donc de combiner le meilleur des deux formes de financement, à condition que les intérêts de l'entrepreneur et de l'investisseur soient correctement alignés. 

Intérêts équilibrés grâce au capital propre sans droit de vote avec privilèges

Dans le cas des sociétés anonymes, celles-ci peuvent lever du capital-participation à la place d'actions et émettre des bons de participation aux investisseurs en contrepartie. Le capital-participation est ajouté aux fonds propres et contribue en tant que tel à l'assainissement du bilan. Comme les distributions sur le capital-participation sont soumises à la décision de l'AG, il n'oblige pas à payer des intérêts définis à l'avance. En outre, les bons de participation ne confèrent pas de droit de vote et évitent ainsi de diluer les droits de vote des propriétaires actuels.

Comme aucun paiement fixe (d'intérêts) n'est prévu, l'investisseur doit être rémunéré d'une autre manière pour la mise à disposition de capital et le risque pris. Cela peut se faire par exemple par le biais de privilèges et notamment de dividendes préférentiels. Il peut être prévu, par exemple, qu'un dividende ne soit versé aux propriétaires actuels de l'entreprise que si les investisseurs bénéficiant de droits préférentiels ont également reçu un dividende au préalable. En outre, le dividende préférentiel peut être versé sous une forme assortie d'une prime supplémentaire. Bonus et donc plus élevés. Distribution existent.

L'intérêt se portera surtout sur les privilèges en matière de dividendes. avec droit de renouvellement son : si la marche des affaires ne permet pas (encore) de verser un dividende au cours d'une année, le paiement du dividende peut être rattrapé de manière cumulée au cours des années suivantes (ce qu'on appelle le dividende préférentiel cumulatif), dès que le bénéfice au bilan le permet. Le paiement du dividende n'est donc pas annulé pour l'investisseur bénéficiant de droits préférentiels, mais simplement différé et versé à une date ultérieure en même temps que le dividende ordinaire. 

De tels instruments donnent à l'entreprise la flexibilité de dédommager l'investisseur pour son engagement lorsque la situation économique s'est améliorée et que l'entreprise peut se permettre de tels paiements sans mettre en danger sa pérennité. En contrepartie, les nouveaux investisseurs sont mieux rémunérés que les propriétaires actuels pour le risque encouru. 

Afin de rendre la levée de capitaux encore plus attrayante pour les investisseurs, il convient de modifier les statuts et de prévoir des clauses restrictives dans les contrats d'investissement, qui dédommagent les participants pour l'absence de droit de vote. En font partie les droits d'information et de renseignement, notamment un droit de participation (sans droit de vote) à l'AG ainsi que le droit d'information, le droit de regard et le droit de proposition. D'autres clauses de sauvegarde doivent en outre éviter que les prérogatives des nouveaux investisseurs puissent être mises à mal. 

Peu d'entrepreneurs voudront partager les bénéfices à long terme avec les nouveaux investisseurs et leur fournir des informations complètes. En même temps, les investisseurs veulent eux aussi viser une sortie à moyen terme. C'est pourquoi les contrats d'investisseurs devraient également prévoir un concept de sortie. Toutefois, celui-ci devrait également dépendre de l'évolution économique et non pas de dates prédéfinies à l'avance, afin de garantir à l'entreprise la flexibilité nécessaire. 

De tels instruments présentent des avantages pour les entreprises, leurs propriétaires actuels et les nouveaux investisseurs. Ils contribuent à ce que les entreprises ayant des difficultés financières, mais un modèle d'entreprise viable, puissent sortir durablement de la crise économique actuelle. 

Konsento AG exploite une plateforme numérique qui permet de réaliser des financements d'entreprise clés en main : de l'AG en ligne avec ordre du jour préformulé, modifications des statuts et contrats d'investisseurs, en passant par la mise en relation avec des investisseurs et des capitaux, jusqu'au traitement administratif de l'augmentation de capital. Contactez-nous pour une démo sans engagement.