Ihre Statuten müssen angepasst werden – Sind Sie bereit?
Das neue Aktienrecht bringt Veränderungen mit sich. Seit dem 1. Januar 2023 ist es in Kraft, und die Übergangsfrist endet bald.
Was heisst das für Sie?
Ab dem 1. Januar 2025 verlieren alle Statuten, die nicht angepasst wurden, ihre Gültigkeit. Ungültige Bestimmungen können rechtliche Unsicherheiten schaffen. Ohne aktuelle Statuten riskieren Unternehmen Beanstandungen vom Handelsregister und mögliche Konflikte mit Aktionären.
Müssen Sie Ihre Statuten jetzt ändern?
Nicht zwingend – aber es ist ratsam. Bestimmungen, die dem neuen Recht widersprechen, werden automatisch am 31. Dezember 2024 ungültig, und die gesetzliche Regelung tritt an deren Stelle. Dennoch könnten solche Bestimmungen später problematisch werden, insbesondere wenn sie bei künftigen Änderungen, z.B. bei Firmen- oder Sitzwechsel, übersehen werden und das Handelsregister deshalb Beanstandungen erhebt.
Die Revision schafft Klarheit und gibt Ihnen die Kontrolle zurück. So können Sie auch in Zukunft sicher agieren.
Die häufigsten Anpassungen, die Sie kennen sollten:
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- Aktionärsrechte
Das neue Aktienrecht stärkt die Rechte der Aktionäre. Früher hatten Aktionäre bestimmte Rechte nur in Abhängigkeit von ihrem Kapitalanteil. Dazu zählen das Recht auf Auskunft und Einsicht, das Einleiten einer Sonderprüfung und die Möglichkeit, eine Generalversammlung einzuberufen. Jetzt zählt nicht nur das Kapital, sondern auch die Anzahl der Stimmen. Kleinere Aktionäre erhalten dadurch mehr Einfluss.
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- Einsicht in den Revisionsbericht vor der GV
Das neue Aktienrecht erlaubt es zudem, den Geschäfts- und Revisionsbericht 20 Tage vor der Generalversammlung elektronisch zugänglich zu machen, wodurch auf die physische Auslage im Firmensitz verzichtet werden kann.
Sollte dies in den aktuellen Statuten noch vorgeschrieben sein, ist eine Anpassung ratsam.
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- VR-Wahlen
Seit Inkrafttreten des neuen Rechts müssen Verwaltungsräte zudem einzeln gewählt werden, es sei denn, die Statuten sehen ausdrücklich eine Gruppenwahl vor. Nicht börsenkotierte Unternehmen, die ihre Verwaltungsräte weiterhin in globo wählen wollen, müssen dies neu in ihren Statuten festhalten.
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- Unerwünschte Delegation der Geschäftsführung
Ferner kann eine Statutenänderung notwendig sein, wenn die Aktionäre verhindern möchten, dass der Verwaltungsrat die Geschäftsführung an einzelne Mitglieder oder Dritte delegiert.
Nach altem Recht musste eine solche Delegation in den Statuten erlaubt werden. Nach neuem Recht ist dies nicht mehr erforderlich, muss jedoch ausdrücklich verboten werden, wenn eine Delegation unerwünscht ist.
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- Beabsichtigte Sachübernahme
Die Regelungen zur beabsichtigten Sachübernahme wurden gestrichen. Früher musste eine Gesellschaft, die Vermögenswerte von einem Aktionär übernehmen wollte, dies in den Statuten festhalten und im Handelsregister eintragen.
Diese Regelung entfällt nun, sodass entsprechende Bestimmungen in den Statuten gestrichen und die Einträge im Handelsregister gelöscht werden sollten.
Weitere Anpassungsgründe
Neben den genannten Fällen, in denen eine Statutenänderung erforderlich ist, bietet das neue Aktienrecht auch neue Möglichkeiten, die erst in den Statuten verankert werden müssen. Dies betrifft insbesondere die Aktionärsrechte und die Generalversammlung.
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- Währung des Aktienkapitals
In Bezug auf das Aktienkapital bietet das neue Aktienrecht neue Möglichkeiten. So können Unternehmen ihr Kapital nun in einer für ihre Geschäftstätigkeit relevanten Fremdwährung wie EUR, USD, GBP oder JPY führen.
Wie alle Statutenänderungen muss ein entsprechender Wechsel von der Generalversammlung beschlossen und in den Statuten festgelegt werden.
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- Mindestnennwert der Aktien
Das neue Recht ermöglicht zudem Aktiennennwerte unter einem Rappen, solange der Nennwert grösser als null ist. Auch dies erfordert eine Änderung der Statuten, falls man davon Gebrauch machen möchte.
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- Vor Ort oder virtuell? – Die neuen Formen der Generalversammlung
Das neue Aktienrecht ermöglicht verschiedene Formen der Generalversammlung. So kann diese nun ohne Tagungsort und rein virtuell abgehalten werden.
Bei einer physischen Versammlung können die Aktionäre ihre Rechte auch ohne persönliche Anwesenheit elektronisch ausüben. Darüber hinaus kann die Generalversammlung an mehreren Orten gleichzeitig, im Ausland oder im Zirkularverfahren stattfinden.
Eine rein virtuelle Versammlung oder ein Tagungsort im Ausland erfordert allerdings eine entsprechende Grundlage in den Statuten. Es empfiehlt sich zudem, weitere Details hierzu in den Statuten oder Reglementen festzulegen.
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- Genehmigtes Kapital durch Kapitalband ersetzt
Falls ein Unternehmen vor dem 1. Januar 2023 genehmigtes Kapital eingeführt hat, kann es dieses noch bis zum Ablauf der entsprechenden Frist nutzen.
Diese Frist ergibt sich aus den Statuten und beträgt maximal zwei Jahre. Benötigt die Gesellschaft darüber hinaus Handlungsspielraum für Kapitalveränderungen, empfiehlt sich die Einführung eines Kapitalbands, was eine Anpassung der Statuten erfordert.
So setzen Sie das am einfachsten um
Alle Statutenänderungen müssen durch einen öffentlich beurkundeten Beschluss der Generalversammlung erfolgen. In der Regel genügt eine einfache Mehrheit der vertretenen Stimmen.
Für bestimmte wichtige Änderungen ist jedoch eine qualifizierte Mehrheit erforderlich. Anschliessend müssen die neuen Statuten im Handelsregister eingereicht werden.
Einfache und kostengünstige Anpassung der Statuten
Wie dargelegt ist die Anpassung der Statuten eine Notwendigkeit, um Widersprüche zum aktuellen Recht zu vermeiden und spätere Anmeldungen ans Handelsregister nicht zu erschweren. Bei Aktiengesellschaften mit mehr als einem Aktionär schaffen aktuelle Statuten klare Verhältnisse und beseitigen Rechtsrisiken. Trotzdem stellen aktuelle Statuten kein Differenzierungsmerkmal dar, das einer AG einen messbaren Mehrwert verschafft. Das Schweizer LegalTech Unternehmen KONSENTO hat deshalb zusammen mit der Anwalts- und Notariatskanzlei KAISER ODERMATT & PARTNER einen einfachen, digitalen Prozess entwickelt, der es Aktiengesellschaften ermöglicht, Statuten rasch, effizient und günstig zu revidieren. Erfahren Sie hier mehr zu diesem attraktiven Angebot.
Die Anpassung der Statuten ist notwendig, um Widersprüche zum aktuellen Recht zu vermeiden. So werden spätere Einträge im Handelsregister reibungsloser. Für Aktiengesellschaften mit mehreren Aktionären sorgen aktualisierte Statuten ausserdem für klare Verhältnisse und reduzieren rechtliche Risiken.
Aktuelle Statuten allein bieten jedoch keinen messbaren Vorteil für die AG. Deshalb hat KONSENTO zusammen mit der Anwaltskanzlei KAISER ODERMATT & PARTNER einen digitalen Prozess entwickelt. Damit können Unternehmen ihre Statuten einfach, schnell und kostengünstig anpassen.
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