Quelle est la différence entre un fractionnement d'actions et une réduction de la valeur nominale ?
Introduction
Les sociétés anonymes suisses disposent de différentes possibilités pour optimiser la structure de leur capital. Deux options fréquentes sont le fractionnement d'actions et la réduction de la valeur nominale. Dans cet article de blog, nous expliquons les différences entre ces mesures, leurs effets sur les droits de vote des actionnaires et quand elles peuvent être utiles aux entreprises.
Table des matières
- fractionnement d'actions : Définition et application
- Réduction de la valeur nominale : objectif et avantages
- Effets sur les droits de vote
- Exigences légales et mise en œuvre
fractionnement d'actions : Définition et application
Une division d'actions est une opération sur le capital qui consiste à augmenter le nombre d'actions. La valeur nominale de chaque action est ainsi réduite proportionnellement à la division de l'action, tandis que la valeur nominale totale de l'entreprise reste inchangée. Par exemple, si une société anonyme a émis 100 000 actions d'une valeur nominale de 1,00 CHF et procède à une division d'actions dans un rapport de 1:10, il en résulte 1 000 000 d'actions d'une valeur nominale de 0,10 CHF chacune. Le capital nominal total de la société reste inchangé à 100 000 CHF.
Cette mesure peut être utile aux entreprises pour différentes raisons :
- Amélioration de la négociabilité lorsque le cours de l'action est élevé
- Augmentation de la liquidité de l'action
- Créer une incitation psychologique pour les investisseurs
Pour les sociétés anonymes non cotées en bourse en Suisse, un fractionnement d'actions peut également être pertinent si leurs actions ne sont pas négociées publiquement. Il est souvent possible d'observer des divisions d'actions pour des actions à valeur nominale élevée (p. ex. 100 CHF ou plus) avant une augmentation de capital, afin de réaliser un prix plus bas par action ou de donner aux investisseurs plus d'actions pour le même montant d'investissement.
Mais il s'agit surtout d'un effet psychologique, car rien ne change dans le pourcentage de participation de l'investisseur pour un même montant d'investissement.
En outre, un fractionnement d'actions avant l'introduction d'actions à droit de vote privilégié peut s'avérer judicieux, c'est-à-dire lorsque les fondateurs souhaitent s'assurer davantage de droits de vote pour le même montant investi que les investisseurs qui les rejoindront ultérieurement. C'est notamment le cas lorsque les actions existantes, qui seront désormais gérées comme des actions à droit de vote, ont déjà une valeur nominale élevée. Pour éviter que les nouvelles actions ordinaires aient une valeur nominale encore plus élevée, la valeur nominale des futures actions à droit de vote devrait d'abord être réduite. Lors de la création d'actions à droit de vote privilégié par le biais d'un fractionnement partiel des actions, des dispositions légales particulières doivent être respectées, comme par exemple la limitation de la valeur nominale des actions ordinaires à dix fois la valeur nominale des actions à droit de vote privilégié.
Enfin, un fractionnement d'actions peut avoir du sens pour préparer une introduction en bourse, afin d'augmenter la négociabilité de l'action.
Réduction de la valeur nominale : objectif et avantages
Une réduction de la valeur nominale diminue la valeur nominale de chaque action sans modifier le nombre d'actions. Cette mesure présente les avantages suivants :
- Possibilité de rembourser le capital aux actionnaires en franchise d'impôt : le remboursement du capital nominal est exonéré d'impôt pour les actionnaires et n'est pas soumis à l'impôt sur le revenu. Contrairement aux paiements de dividendes, il n'y a pas d'impôt anticipé.
- Instrument flexible d'optimisation de la structure du capital : une réduction de la valeur nominale permet de diminuer les fonds propres imposables de la société et peut contribuer à augmenter le rendement des fonds propres.
- Effet de signal pour les investisseurs : une réduction de la valeur nominale montre que l'entreprise est financièrement saine, car en règle générale, seules ces entreprises sont en mesure d'effectuer des remboursements de valeur nominale.
- Alternative au versement de dividendes : cette mesure offre une option fiscalement avantageuse par rapport à la distribution classique de dividendes et peut donc représenter une possibilité intéressante pour les entreprises de restituer du capital à leurs actionnaires.
Pour les sociétés anonymes suisses non cotées en bourse, une réduction de la valeur nominale peut être particulièrement intéressante pour restituer le capital excédentaire aux actionnaires dans des conditions fiscales avantageuses. Cela permet une allocation efficace du capital et peut augmenter l'attractivité de l'entreprise pour les investisseurs.
Effets sur les droits de vote
L'impact sur les droits de vote des actionnaires diffère selon la mesure choisie :
En cas de division d'actions
- Dans le cas standard, les rapports de vote restent les mêmes
- possibilité de créer des actions à droit de vote privilégié, ce qui peut modifier la répartition des droits de vote
En cas de réduction de la valeur nominale
- Les droits de vote restent généralement inchangés
- Pas de changement dans l'équilibre des pouvoirs à l'assemblée générale
Exigences légales et mise en œuvre
Tant un fractionnement d'actions qu'une réduction de la valeur nominale nécessitent une décision de l'assemblée générale devant être authentifiée et une modification des statuts. Konsento offre un soutien complet pour que ces mesures se déroulent sans accroc :
- Projets d'ordre du jour pour la proposition à l'assemblée générale
- Authentification simple et peu coûteuse sans comparution personnelle chez le notaire
- Rédaction de tous les documents nécessaires, y compris la modification des statuts et l'inscription au registre du commerce
- possibilité d'organiser des assemblées générales par procuration simples
Conclusion
La division des actions et la réduction de la valeur nominale sont des instruments importants pour l'aménagement de la structure du capital d'une SA suisse. Alors qu'une division d'actions peut améliorer la négociabilité, une réduction de la valeur nominale permet un rapatriement du capital optimisé sur le plan fiscal. Ces deux mesures nécessitent une décision de l'AG devant être authentifiée et une planification minutieuse.
Konsento vous permet d'effectuer ces processus de manière efficace et économique. Tous les documents nécessaires sont établis et l'authentification peut se faire sans présence personnelle chez le notaire. Konsento offre en outre la possibilité d'organiser des AG de procuration simples et légères.
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