Transfert d'actions conforme à la loi en Suisse : ce que tu dois savoir
Introduction
Dans le cycle de vie de la plupart des sociétés anonymes suisses, des changements occasionnels interviennent dans la composition des propriétaires. Dans ce contexte, le transfert conforme au droit des actions et de leur propriété constitue un élément central de l'achat et de la vente de titres non cotés en bourse. Ce processus est toutefois lié à certaines exigences juridiques afin que le transfert de propriété soit clair, juridiquement valable et sûr. Dans ce blog, nous expliquons pourquoi une déclaration de cession (cession) est indispensable, quelles sont les exigences auxquelles elle doit répondre et comment tu peux éviter les erreurs lors du transfert d'actions.
Table des matières
- Bases juridiques du transfert d'actions
- L'importance de la cession dans le transfert
- Conditions de forme pour une déclaration de cession valable
- Risques liés à l'absence de documentation
- Konsento : registre électronique des actions pour des transactions conformes à la loi
- Conclusion
Bases juridiques du transfert d'actions
Selon le droit suisse, le transfert d'actions émises sous forme de droits-valeurs s'effectue en deux étapes :
- Acte d'engagementIl s'agit du contrat d'achat ou d'un autre accord qui constitue la base du transfert. L'acte d'engagement n'est soumis à aucune forme, c'est-à-dire qu'il peut être effectué oralement, même si un contrat d'achat d'actions est régulièrement conclu.
- Acte de dispositionCelui-ci est mis en œuvre par une déclaration de cession écrite (également appelée cession), qui transfère valablement la propriété des actions. Des conditions de forme strictes et indispensables s'appliquent donc, que nous présentons plus en détail ci-dessous.
L'importance de la cession dans le transfert
La cession est la pièce maîtresse du transfert de propriété des actions. Elle garantit que la créance - en l'occurrence les droits sur les actions - est transférée correctement d'un point de vue juridique. Sans une cession valable, le transfert de propriété reste incomplet, ce qui peut entraîner des incertitudes juridiques et des conflits potentiels.
Conditions de forme pour une déclaration de cession valable
Pour qu'une déclaration de cession soit juridiquement valable, les critères suivants doivent être remplis :
- Forme écrite: La déclaration de cession doit être écrite et signée.
- Description précise de la demandeLes actions à céder et l'émetteur doivent être clairement désignés ou identifiables.
- Volonté de cession: le cédant (vendeur) doit déclarer clairement sa volonté de céder.
- Signature du cédantSeul le vendeur est tenu de signer. La signature du cessionnaire (acheteur) n'est pas nécessaire. La signature du vendeur doit être soit manuscrit sur papier ou par Signature électronique qualifiée (QES) sur un document PDF. Une authentification par un officier public n'est toutefois pas nécessaire.
- Informations sur le partiLes noms et adresses du cédant et du cessionnaire doivent être indiqués afin de garantir l'identité des parties.
- DatationLa date de transfert doit être enregistrée afin de documenter clairement la séquence temporelle de plusieurs vendeurs de la même action.
Risques liés à l'absence de documentation
Si une déclaration de cession (assignation) selon le droit suisse n'a pas été établie ou ne peut plus être retrouvée, les conséquences sont graves :
Conséquences pour l'acheteur
- Pas de propriété légaleSans cession, l'acheteur n'acquiert pas la propriété légale des actions.
- Restrictions des droits des actionnaires:
- Absence d'inscription légale au registre des actions
- Pas de droit aux dividendes
- Pas de droit au produit de la liquidation ou de la vente
- Pas d'exercice valable des droits de vote lors des assemblées générales
Auswirkungen auf die Aktiengesellschaft
- Une chaîne de propriétaires lacunaireSans une documentation complète, la société anonyme ne peut pas prouver une chaîne de propriétaires sans faille. Cela entraîne des problèmes juridiques et opérationnels.
- Risques liés au produit de la venteLe vendeur initial reste juridiquement propriétaire et pourrait faire valoir ses droits ultérieurement, notamment si la valeur de l'action augmente.
- Problèmes de due diligence et de sortieLes investisseurs professionnels vérifient la documentation complète de la chaîne de propriété. L'absence d'une seule cession peut empêcher les investissements ou la vente de la société anonyme et donc bloquer une sortie.
- Décisions de l'assemblée générale susceptibles d'être contestées: les décisions auxquelles ont participé des actionnaires non inscrits légalement au registre des actions peuvent être contestées. Cela met en danger la sécurité juridique et la capacité d'action de la société.
Les déclarations de cession manquantes ou défectueuses ont des conséquences importantes. Elles empêchent l'acquisition légale de la propriété, portent atteinte aux droits des actionnaires, entraînent des incertitudes dans les décisions de l'assemblée générale et peuvent empêcher la sortie d'une société. Une documentation minutieuse est de la plus haute importance pour toutes les parties concernées.
Konsento : registre électronique des actions pour des transactions conformes à la loi
Saisie correcte des transactions d'actions
Konsento te propose un registre électronique moderne des actions qui t'aide à effectuer des transactions d'actions en conformité avec la loi. Lors de la saisie des transactions, le système te rappelle qu'une déclaration de cession est nécessaire pour un transfert. En outre, Konsento met à ta disposition un modèle de déclaration de cession conforme à la loi.
Garantir des chaînes de propriété sans faille
Tu peux joindre les déclarations de cession complètes et correctement signées à la transaction correspondante directement dans le registre des actions de Konsento. Ainsi, la documentation des transferts d'actions de ta société reste complète et juridiquement sûre. C'est essentiel, car une chaîne de propriétaires erronée ou incomplète représente un risque considérable pour la société anonyme.
Établissement ultérieur de déclarations de cession
Autre point fort : Konsento te permet d'effectuer des évaluations sur les lacunes de la chaîne de propriété et, si nécessaire, de générer après coup et de manière automatisée des déclarations de cession à partir du registre des actions et des transactions. Des centaines de documents peuvent ainsi être générés en appuyant sur un bouton - de manière efficace et juridiquement sûre. Si des lacunes devaient subsister par la suite, Konsento t'assistera, en collaboration avec des cabinets d'avocats partenaires, en te proposant d'autres services de conseil et techniques pour rétablir de la manière la plus efficace et la plus efficiente possible une chaîne de propriétaires sans faille.
Conclusion
Les déclarations de cession manquantes ou défectueuses ont des conséquences importantes. Elles empêchent l'acquisition légale de la propriété, portent atteinte aux droits des actionnaires, entraînent des incertitudes dans les décisions de l'assemblée générale et peuvent bloquer la sortie d'une société.
Konsento te permet de relever ces défis. Notre registre électronique des actions t'offre non seulement des outils conformes à la législation pour établir et documenter les déclarations de cession, mais il t'aide aussi à garantir une chaîne de propriété sans faille. Des processus automatisés, des fonctions de rappel et des modèles garantissent le respect de toutes les exigences formelles. Cela te procure, à toi et à ta société anonyme, une sécurité juridique et augmente l'attractivité pour les investisseurs.
Inscris-toi maintenant au registre d'actions gratuit de Konsento et vérifie que la chaîne de propriété de ton entreprise est sans faille et conforme à la législation. Si tu as des questions, tu peux aussi nous contacter directement pour un entretien en tête-à-tête, sans engagement..
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