Déclaration de remplacement en cas de cession d'actions : Comment garantir vos droits malgré l'absence de cessions
Le défi de l'absence de déclarations de cession lors de transferts d'actions en Suisse
Introduction
Dans les sociétés anonymes suisses, le transfert juridiquement valable d'actions émises et gérées comme des droits-valeurs constitue une exigence juridique importante. La déclaration de cession, également appelée "cession", joue un rôle central à cet égard. Mais que se passe-t-il lorsque ces documents importants sont introuvables ? Cet article de blog met en lumière la problématique et propose des solutions.
Table des matières
- Le problème des déclarations de cession manquantes
- Solutions possibles selon la pratique juridique suisse
- Exigences relatives à une déclaration de remplacement
- Konsento : registre électronique des actions pour des transactions conformes à la loi
Le problème des déclarations de cession manquantes
Lorsque d'anciennes déclarations de cession, également appelées cessions, ne peuvent plus être retrouvées, il en résulte une zone d'ombre sensible pour les sociétés anonymes suisses concernées. Tout d'abord, on peut se demander si l'acheteur initial est devenu propriétaire des actions en question et s'il a acquis la qualité d'actionnaire avec tous les droits d'actionnaire que cela implique. Ensuite, il y a le risque que toutes les transactions ultérieures portant sur les mêmes actions soient considérées comme nulles. La "chaîne de propriété" est ainsi interrompue, ce qui signifie que la propriété et les droits d'actionnaire liés à ces actions peuvent ne jamais avoir été transmis à l'acquéreur ultérieur. Une chaîne de propriété incomplète constitue donc une situation potentiellement grave pour toutes les parties concernées et rendra la vente ultérieure de l'entreprise plus difficile, voire impossible.
Solutions possibles selon la pratique juridique suisse
La pratique juridique suisse propose trois approches principales pour résoudre ce problème :
- Recherche de copies de la déclaration d'affectation initiale : la première étape consiste à rechercher intensivement des copies de la déclaration d'affectation initiale auprès de toutes les parties concernées.
- Établissement ultérieur de la cession : si aucune copie n'est trouvée, il est possible d'essayer d'établir ultérieurement la déclaration de cession pour le transfert d'actions en question. Cela ne fonctionne toutefois que sous certaines conditions : si le vendeur est une personne physique, celle-ci doit être encore en vie et capable d'agir. S'il s'agit d'une personne morale, les personnes habilitées à signer et à représenter la société doivent être les mêmes qu'au moment de la cession initiale des actions. Une déclaration de cession signée rétroactivement par une nouvelle génération de gérants ou de membres du conseil d'administration habilités à représenter l'entreprise n'est toutefois pas juridiquement possible.
- Déclaration de remplacement : si les deux premières options ne sont pas possibles, une troisième solution entre en jeu : les personnes actuellement habilitées à signer au nom de l'entreprise qui vend les actions établissent une déclaration qui confirme la transaction historique.
Exigences relatives à une déclaration de remplacement
Une telle déclaration de remplacement doit être soigneusement rédigée et doit contenir les éléments suivants :
- Identification des parties : Informations précises sur le vendeur et l'acheteur.
- Identification de l'émetteur et des actions : informations détaillées sur la société anonyme qui a émis les actions et sur le type d'actions, la valeur nominale et les éventuels privilèges des actions concernées.
- Détails de la transaction : informations sur le nombre d'actions transférées et la date de la transaction.
- Confirmation de la légalité : confirmation que le transfert a été effectué en bonne et due forme et de manière correcte.
- Déclaration sur l'endroit où se trouvent les documents : constatation que la déclaration de cession originale ne peut être retrouvée.
- Confirmation juridique : Déclaration selon laquelle le présent document doit servir de substitut.
- Éléments formels : Date, signatures et, le cas échéant, cachet de l'entreprise.
- Informations complémentaires : Références éventuelles à des documents de soutien ou à des témoins.
- Réserves d'ordre juridique : Mention de l'élaboration en toute bonne foi.
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Traitement efficace et conforme à la loi des transferts d'actions
Avec le registre numérique des actions de Konsento, tu peux t'assurer que toutes les transactions d'actions de l'entreprise sont documentées conformément à la loi. Le système te signale qu'une déclaration de cession est nécessaire pour le transfert et te fournit à cet effet un modèle pratique qui répond aux exigences légales.
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Dans Konsento, tu peux relier directement les déclarations de cession, qui sont entièrement et correctement signées, aux transactions correspondantes dans le registre. Ainsi, la documentation de tes transferts d'actions reste à tout moment compréhensible et juridiquement valable. Une chaîne de propriétaires erronée ou incomplète comporte des risques considérables pour une société - avec Konsento, tu évites ce défi.
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Solutions individuelles en cas de déclarations de cession manquantes
Si les déclarations de cession ne peuvent pas être entièrement établies, même a posteriori, Konsento propose des approches flexibles : En quelques clics seulement, tu peux créer des déclarations de remplacement qui seront signées par les vendeurs concernés. Konsento coordonne l'ensemble du processus et veille à ce que ta chaîne de propriétaires reste aussi complète que possible.
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Si ton cas présente un défi particulier, tu peux compter sur l'expertise de Konsento. En collaboration avec des avocats externes, nous élaborons des solutions sur mesure afin de rétablir rapidement et efficacement la sécurité juridique de ta chaîne de propriété. Konsento est à tes côtés à chaque étape pour que tu puisses te concentrer sur l'essentiel.
Conclusion
La problématique de l'absence de déclarations de cession lors de transferts d'actions en Suisse est complexe, mais peut être résolue. En agissant de manière proactive et en bénéficiant d'un soutien technique adéquat, comme le registre électronique des actions de Konsento, les entreprises peuvent minimiser les risques juridiques et garantir l'intégrité de leurs transferts d'actions.
Tu peux maintenant s'inscrire au registre des actions gratuit de Konsento et vérifier toi-même à la fin du processus s'il y a des lacunes. Ou tu peux utiliser un réserver un rendez-vous de conseil gratuit et sans engagement avec l'équipe de KonsentoSi tu sais déjà que ton registre des actions présente des lacunes dans la chaîne de propriété et que tu souhaites discuter des prochaines étapes, contacte-nous.
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