Checkliste: Was bei der Planung einer GV beachtet werden muss

Key Facts

• Frühzeitig Geschäftsbericht und falls verlangt (kein Opting-Out) Revisionsbericht erstellen.
• GV frühzeitig planen und bis spätestens 6 Monate nach Ende des Geschäftsjahres (i.d.R. bis 30. Juni) durchführen (Einberufung durch Verwaltungsrat).
• Bei geplanten Statutenänderungen (Kapitalerhöhung, Domizilwechsel usw.) müssen Statutentexte und die Teilnahme einer Urkundsperson organisiert werden.
• Spätestens 20 Tage vor dem GV-Termin muss die GV-Einladung inkl. Traktanden und Anträge (ggf. mit Anhängen) bei den Aktionären eingegangen sein.
• Physische, hybride oder virtuelle GV muss mit Stimmenzählung und Protokollierung erfolgen.
• Für alle genannten Aufgaben (ohne Geschäfts- und Revisionsbericht) bietet die Konsento-Software einfache und geführte Prozesse und Vorlagen an, welche zu massiven Zeit- und Kosteneinsparungen führen und mühelos Rechtskonformität ermöglichen.

1. Geschäftsbericht und allenfalls Revisionsbericht erstellen

Nach Abschluss des Geschäftsjahres müssen Jahresrechnung, Jahresbericht und gegebenenfalls die Konzernrechnung erstellt werden. Diese sind von der Revisionsstelle zu prüfen, sofern die Aktiengesellschaft nicht von der Möglichkeit zum Verzicht auf die Revisionsstelle (sog. Opting-Out) Gebrauch gemacht hat. Der entsprechende Revisionsbericht ist in diesem Fall ebenfalls einzuholen.

Der Verwaltungsrat sollte sich intensiv mit dem Geschäftsbericht auseinandersetzen und mögliche Fragen von Aktionär:innen antizipieren und die Antworten darauf vorbereiten.

2. Verwaltungsratsbeschluss zur Einberufung der Generalversammlung

Für die Einberufung der Generalversammlung ist der Verwaltungsrat zuständig. Dieser muss Zeitpunkt, Ort und insbesondere Traktanden und Anträge der Generalversammlung beschliessen. Das Gesetz verlangt, dass die ordentliche Generalversammlung alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres stattfinden muss.

Um möglichst vielen Aktionär:innen die Mitwirkung zu ermöglichen sollte der Termin so früh wie möglich definiert und den Aktionär:innen mitgeteilt werden. Dieser Schritt erfolgt vor und unabhängig der formellen Einladung an die GV. 

3. Organisieren von Raum, Zutrittskontrolle, Stimmenzählung und Urkundsperson

Nachdem der Verwaltungsrat Tagungslokal, Datum und Uhrzeit für die GV bestimmt hat, muss bei physisch oder hybrid abgehaltenen Generalversammlungen der Raum rechtzeitig reserviert sowie Zutrittskontrolle und Stimmenzählung organisiert werden. 

Bei virtuellen Generalversammlungen mit einer dafür geeigneten Applikation entfällt dieser Aufwand, da die Versammlung im virtuellen Raum stattfindet und Zutrittskontrolle sowie Stimmenzählung von der Software übernommen werden. 

Falls der Generalversammlung Änderungen der Statuten beantragt werden, muss auch eine Urkundsperson organisiert werden. Auf Generalversammlungen spezialisierte Software-Lösungen erinnern den Verwaltungsrat beim Aufsetzen der entsprechenden Traktanden daran.

4. Einladung zur Generalversammlung

Die Einladung zur Generalversammlung kann erfolgen, sobald die oben aufgeführten Vorbereitungshandlungen abgeschlossen sind. 

Die Einladung muss nach geltendem Aktienrecht mindestens 20 Tage vor der GV bei den Aktionär:innen eingehen. Es ist deshalb empfehlenswert, ausreichend Zeit für die Formulierung und den Versand der Einladung einzuplanen. Ebenso muss unbedingt die statutarisch festgelegte Form der Zustellung berücksichtigt werden. 

Die Einladung enthält neben den Informationen zu Ort, Datum und Zeit der Versammlung auch die Traktandenliste und die Anträge des Verwaltungsrats und gegebenenfalls der Aktionär:innen. Die Anträge müssen verständlich und nachvollziehbar ausformuliert sein und im Falle von Statutenänderungen in der Form erfolgen, welche die Urkundsperson für die öffentliche Beurkundung bzw. das Handelsregister für die Eintragung benötigen. Wo Beilagen vorhanden sind, sollten diese dem jeweiligen Antrag beigelegt werden. 

Viel Zeit für die Formulierung von Traktanden und allenfalls sogar Kosten für die Prüfung durch einen Anwalt, Anwältin oder eine Urkundsperson kann gespart werden, wenn die GV mit einer darauf spezialisierten Software organisiert wird. Falls die Statuten die Einladung über elektronische Kanäle statt per (eingeschriebener) Briefpost erlauben, kann ferner bei Papier und Versandgebühren gespart werden. Dies schlägt insbesondere bei Gesellschaften mit vielen Aktionär:innen zu Buche. 

5. Vollmacht für die Vertretung an der Generalversammlung

Die Mitwirkung und Stimmabgabe an der GV ist ein unentziehbares Recht der Aktionär:innen. Um die Ausübung dieses Rechts auch dann sicherzustellen, wenn Aktionär:innen nicht selber an der GV teilnehmen können, muss ihnen die Gesellschaft eine Vollmacht für die Vertretung an der GV durch eine Stimmrechtsvertreter:in und ein Formular für dessen Instruktion zustellen. Mindestens eine der Stimmrechtsvertreter:innen sollte von der Geschäftsleitung und vom Verwaltungsrat unabhängig sein. 

Breit abgestützte Entscheide durch die Mitwirkung möglichst vieler Aktionär:innen erfreuen sich hoher Legitimierung, verringern das Risiko von Unstimmigkeiten in Zukunft und stärken die Corporate Governance des Unternehmens. Der Verwaltungsrat sollte deshalb alles daran setzen, dass möglichst viele Aktionär:innen an der GV teilnehmen können. Da aber die wenigsten Aktionär:innen tagsüber die Zeit für die Anreise an den Versammlungsort aufbringen können, sollte der Verwaltungsrat auch elektronische Teilnahmeformen erwägen. Videokonferenz-Applikationen erlauben es, dass die Aktionär:innen in Echtzeit einer GV folgen, Fragen stellen und ihre Meinung einbringen können. Auf Generalversammlungen spezialisierte Software ermöglicht ferner die elektronische Stimmabgabe und automatisierte -auszählung nach der Diskussion. So können sich die Aktionär:innen ihre Meinung nach der Behandlung eines Traktandums bilden bzw. diese bis zur Schliessung des Traktandums notfalls ändern. Die breite Mitwirkung des Aktionariats und eine möglichst fundierte Meinungsbildung sind wesentliche Merkmale einer weit entwickelten Corporate Governance und sind somit im Interesse der Gesellschaft.   

Kann die Generalversammlung bspw. aufgrund einer abermals verschärften pandemischen Lage nicht physisch stattfinden, so ist über das entsprechende Veranstaltungsformat (d.h. virtuell oder hybrid) zu informieren. Dies hat spätestens 4 Tage vor Durchführung der GV stattzufinden.

6. Entgegennahme von Stimmrechtsinstruktionen

Die durch die Aktionär:innen zurückgesandten Stimmrechtsinstruktionen müssen von der Gesellschaft oder der Stimmrechtsvertreter:in entgegengenommen werden, dürfen aber zur Vermeidung von Interessenskonflikten und Beeinflussungsversuchen vom Verwaltungsrat vor der Versammlung nicht eingesehen werden.

7. Stimmenzählung

Während der Versammlung müssen die vertretenen Aktien und die Beschlussquoren festgestellt sowie die Abstimmungs- und Wahlergebnisse ausgezählt und protokolliert werden. 

Sofern die Stimmabgabe elektronisch erfolgt, übernimmt die Software das Auszählen und Dokumentieren dieser Angaben. 

8. Protokoll

Während der Versammlung müssen die vertretenen Aktien und die Beschlussquoren festgestellt sowie die Abstimmungs- und Wahlergebnisse ausgezählt und protokolliert werden. 

Die Publikation dieses Protokolls ist gegenwärtig an keine gesetzliche Frist gebunden. Dies ändert mit dem revidierten Aktienrecht, das per 1.1.2023 in Kraft tritt: ab dann muss das Protokoll bei nicht kotierten Aktiengesellschaften innerhalb von 30 und bei kotierten sogar innerhalb von 15 Tagen den Aktionär:innen zugänglich gemacht werden. Dies ist insbesondere für nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften eine hohe Auflage, da ihnen die Ressourcen zur Erstellung des Protokolls neben den Aufgaben des Tagesgeschäft oftmals fehlen dürfte.

Bei elektronischer Durchführung der Generalversammlung und insbesondere bei elektronischer Stimmabgabe kann eine moderne Software die Erstellung des Protokolls automatisiert vorbereiten und den Zeitaufwand für das Erstellen des Protokolls erheblich verkürzen.  

Falls Statutenänderungen beschlossen wurden, muss eine Urkundsperson das Protokoll öffentlich beurkunden.

9. Handelsregisteranmeldungen und -änderungen

Sofern im Handelsregister Personalmutationen oder Statutenänderungen eingetragen werden müssen, sollte die Anmeldung zeitnah vorgenommen werden. Dies kann entweder an die Urkundsperson oder an eine entsprechende IT-Plattform ausgelagert werden.

Conclusion

Bei der Organisation und Durchführung einer Generalversammlung hat der Verwaltungsrat zahlreiche formaljuristische Anforderungen zu beachten. Der Zeitaufwand, den er im Interesse eines reibungslosen Ablaufs der GV in die Vorbereitung investieren muss, ist beachtlich. Falls Statutenänderungen beschlossen werden, kommen beträchtliche Rechtskosten für die Formulierung der jeweiligen Traktanden und Statutentexte hinzu. Die LegalTech Software von Konsento vereinfacht die Organisation und Durchführung von Generalversammlungen durch geführte Prozesse und eingebettetes rechtliches Know-How erheblich: Vorlagen für GV-Traktanden, der automatisierte Versand von Einladungen an Aktionäre, Urkundspersonen und Stimmrechtsvertreter:innen verkürzen den Aufwand für die Organisation der GV auf wenige Minuten. Und mit elektronischer Anmeldung, Instruktion des Stimmrechtsvertreters und Stimmabgabe sowie das automatisierte Erstellen von Protokollentwürfen erlauben auch die Durchführung der GV im Handumdrehen. Gerne stellen wir Dir unsere Lösung in einem persönlichen Gespräch vor.