Comment les startups accèdent à des investisseurs professionnels grâce à la syndication a posteriori

Phases de financement des start-ups

Une start-up passe généralement par plusieurs phases de financement : Au début, les fondateurs apportent le capital de départ. La première croissance est ensuite souvent rendue possible par des financements dits FFF, c'est-à-dire par la famille, les amis et les "fous". À un moment ou à un autre de cette phase, les startups ambitieuses font également appel à des business angels. Ce n'est que pour les startups plus matures que des investisseurs institutionnels tels que des capital-risqueurs investissent. Jusqu'à ce moment-là, le registre des actions compte facilement 15 à 30 actionnaires. Pour les startups qui se sont financées via des plateformes de crowd equity, ce nombre peut tout à fait atteindre 200 actionnaires ou plus. 

Le flottant rend l'accès aux investisseurs professionnels plus difficile pour les start-ups

C'est précisément cette multiplicité d'actionnaires qui est une épine dans le pied des capital-risqueurs. Le droit de parole et de participation de chacun de ces actionnaires a un effet dissuasif sur les capital-risqueurs, notamment dans le contexte d'augmentations de capital ou de sorties. En effet, plus les participants à une discussion sont nombreux, plus il est difficile de parvenir à un consensus ou à un accord. Les petits actionnaires ont en outre un pouvoir de vote et donc une influence limités : pour compenser cela, certains d'entre eux pourraient tenter d'accroître leur influence en s'opposant aux procédures formelles et en les bloquant. Les investisseurs professionnels manquent toutefois de temps et de ressources pour négocier avec un grand nombre de petits actionnaires pendant des semaines, voire des mois, afin de parvenir à un accord sur des décisions importantes, voire urgentes et déterminantes. Les start-up avec de nombreux petits investisseurs et un registre des actions fragmenté font donc souvent la triste expérience que les investisseurs professionnels se désintéressent rapidement d'un financement : "Certains des grands VC se sont retirés lorsqu'ils ont vu notre longue liste d'actionnaires", dit-il. Mine d'uranium, cofondatrice de Alver World SAune startup à impact qui comptait 32 actionnaires. Elle poursuit : "La probabilité que les VCs commencent la due diligence avec des startups ayant un registre d'actions consolidé est plus élevée. Cela n'a pas d'impact sur les évaluations des startups, mais comme moins de VCs sont prêts à s'occuper de longues listes d'actionnaires, le choix [des VCs intéressés] est limité".

L'utilité des pools d'investisseurs 

Les startups ont donc tout intérêt à regrouper les actionnaires existants dans un pool et à consolider ainsi le registre des actions.    

Mais les investisseurs privés peuvent également profiter d'un pool : D'une part, ils peuvent mettre en commun leur puissance financière et participer à un tour de financement qui dépasserait les possibilités de chacun. D'autre part, le pool leur donne la possibilité de s'organiser et d'unir leur force de vote.  

L'utilité d'un pool est donc évidente pour les investisseurs et l'entreprise en quête de capitaux, et la procédure pour y parvenir est la suivante avant l'investissement des petits investisseurs est très simple. C'est pourquoi la motivation des investisseurs concernés à mettre en place un pool et à y adhérer est également très élevée. 

Dans le cas d'une syndication a posteriori, il faut toutefois faire preuve d'un peu plus de doigté et de force de persuasion : les actionnaires qui ont déjà pris l'habitude de demander directement et individuellement des informations et un droit de regard aux fondateurs et de participer directement à l'assemblée générale et de prendre des décisions ne sont pas prêts à renoncer sans autre à ces privilèges. De plus, le droit des sociétés anonymes ne permet pas de retirer de force aux actionnaires leurs droits individuels (droit de regard, droit de participation, droit de décision). 

La solution de Konsento

Pour convaincre les petits actionnaires d'adhérer à un pool d'actionnaires et ouvrir la voie aux investissements d'investisseurs professionnels, il faut donc toute une série d'incitations. Celles-ci ne doivent toutefois pas aller à l'encontre des intérêts de la start-up, de ses fondateurs et des sociétés de capital-risque. C'est pourquoi la conception d'un pool d'actionnaires mis en place a posteriori doit, d'une part, prévoir des droits contractuels sophistiqués en matière d'information, de participation et de protection des différents petits actionnaires et, d'autre part, fournir des instruments efficaces et efficients pour leur mise en œuvre dans la pratique.  

Konsento, en collaboration avec des avocats de start-ups et de petits actionnaires, a créé le Cadre SISAT afin de rendre la syndication a posteriori attractive pour les investisseurs qui ont été directement actionnaires lors d'un investissement antérieur. Konsento fournit également aux start-ups et à leurs actionnaires les outils techniques leur permettant de s'organiser de manière simple et intuitive, afin qu'ils puissent continuer à exercer leurs droits d'actionnaires comme s'ils étaient directement inscrits au registre des actions. Et la coopération de Konsento avec des représentants professionnels des minorités garantit que les actionnaires minoritaires d'un pool d'investisseurs n'ont pas à fournir d'efforts supplémentaires par rapport à une participation directe dans la start-up. 
Nous conseillons volontiers les start-ups et les investisseurs en capital-risque sur la meilleure façon de regrouper les investisseurs existants dans un pool : hello@konsento.ch

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