Numérisation des actions : des titres papier aux droits-valeurs électroniques en droit suisse
Introduction
La numérisation n'épargne pas le droit des sociétés anonymes. De nombreuses entreprises suisses sont confrontées à la décision de remplacer leurs actions papier traditionnelles par des droits-valeurs électroniques modernes. Cet article de blog met en lumière les avantages et les inconvénients des deux options dans le contexte du droit suisse et montre pourquoi la dématérialisation des actions prend de plus en plus d'importance.
Table des matières
- Les actions papier en droit suisse : une forme en voie de disparition ?
- Droits-valeurs électroniques : l'alternative numérique aux actions papier
- Les risques des certificats d'actions physiques : Pourquoi les entreprises suppriment-elles les actions papier ?
- Défis liés au transfert d'actions papier
- Avantages de la numérisation : pourquoi les actions devraient devenir numériques
- Aspects juridiques de la dématérialisation des actions
Les actions papier en droit suisse : une forme en voie de disparition ?
Les certificats d'actions physiques, souvent appelés actions papier, sont des documents inscrits dans le droit suisse des sociétés anonymes et des titres, qui matérialisent la propriété d'actions d'une société. Ils peuvent être émis sous forme de titres d'actions individuels ou de certificats d'actions regroupant plusieurs actions en un seul document. Ces documents doivent répondre à certaines exigences légales, comme l'indication de la valeur nominale, le numéro de l'action et la signature d'un membre du conseil d'administration.
Malgré la tendance croissante à la numérisation, les actions sur papier sont encore très répandues en Suisse. On suppose qu'elles représentent toujours la forme d'action choisie par la majorité des sociétés anonymes suisses et qu'elles devraient donc être la forme d'action la plus fréquemment utilisée. Cela vaut en particulier pour les petites et moyennes entreprises non cotées en bourse, qui restent souvent attachées à des structures traditionnelles.
Droits-valeurs électroniques : l'alternative numérique aux actions papier
Dans le droit suisse des sociétés anonymes, les droits-valeurs électroniques sont une forme moderne d'actions non matérialisées qui servent d'alternative aux actions sur papier. Ils représentent une dématérialisation des actions et n'existent que sous la forme d'une inscription dans un registre des droits-valeurs de la société. Selon le code suisse des obligations, les droits-valeurs sont des droits ayant la même fonction que les titres, mais sans matérialisation physique.
Il existe deux types principaux de droits-valeurs électroniques dans le droit suisse des sociétés anonymes :
- Droits-valeurs simples : ils sont créés par inscription dans le registre des droits-valeurs de l'émetteur et sont transférés par une déclaration de cession écrite.
- les droits de valeur de registre (jetons d'actions) : Ils sont conçus comme des jetons cryptographiques sur une chaîne de blocs et constituent un substitut numérique aux titres.
Les droits-valeurs électroniques offrent une alternative moderne et numérique aux actions sur papier et permettent une gestion et un transfert plus efficaces des actions. Ils prennent de plus en plus d'importance, notamment pour les sociétés anonymes nouvellement créées en Suisse.
Les risques des certificats d'actions physiques : Pourquoi les entreprises suppriment-elles les actions papier ?
Les actions papier présentent des risques et des inconvénients considérables, qui poussent de nombreuses entreprises à les supprimer :
- Perte : les certificats d'actions peuvent être perdus, ce qui entraîne des complications juridiques et administratives.
- destruction : la destruction par le feu, l'eau ou d'autres circonstances constitue un risque réel qui met en péril l'existence de l'acte.
- Annulation en cas de perte ou de destruction : ce processus est coûteux et prend du temps, souvent jusqu'à un an.
Ces risques peuvent être problématiques tant pour les entreprises que pour les actionnaires et entraîner des charges financières et administratives considérables. Le conseil d'administration est particulièrement concerné par ces défis, car la récupération, l'annulation ou l'épuration du registre des actions relèvent de sa responsabilité et lui coûtent du temps, de l'argent et des nerfs.
Défis liés au transfert d'actions papier
Le transfert d'actions papier s'accompagne d'obstacles qui compliquent le processus :
- Nécessité d'un transfert physique : cela peut être peu pratique dans un monde de plus en plus numérique.
- Des exigences juridiques complexes : L'endossement des actions nominatives, en particulier, constitue un obstacle souvent négligé.
- Risque d'erreurs de transfert : Sans endossement correct, aucun transfert de propriété n'a lieu.
Lors de l'endossement, le vendeur doit rédiger et signer une déclaration de cession au dos de l'action nominative. Cette exigence formelle est largement méconnue par de nombreux actionnaires, ce qui a pour conséquence que les actions nominatives sont souvent remises sans endossement correct. De ce fait, la propriété de l'action concernée n'est pas transférée à l'acheteur. Pour la société, il en résulte une chaîne de propriété interrompue ou erronée, ce qui peut entraîner des problèmes juridiques, financiers et administratifs (plus d'informations à ce sujet dans un blog séparé).
Avantages de la numérisation : pourquoi les actions devraient devenir numériques
Les droits-valeurs électroniques offrent de nombreux avantages qui plaident en faveur de la numérisation des actions :
- Sécurité accrue : en éliminant les risques de perte physique, le risque de perte ou de destruction est éliminé.
- Efficacité des coûts : la suppression des frais de garde et la réduction des charges administratives permettent de réaliser des économies significatives.
- Administration simplifiée : la tenue numérique du registre des actions permet une administration plus efficace et réduit les sources d'erreur.
- Flexibilité : les nouveaux certificats de propriété peuvent être délivrés rapidement et facilement, ce qui simplifie la gestion.
- Des processus de transfert plus efficaces : Les processus numériques accélèrent et simplifient considérablement le transfert d'actions en conformité avec la législation.
- Contrôle par le conseil d'administration : le conseil d'administration peut mieux surveiller et gérer le transfert et l'accomplissement des exigences formelles.
Ces avantages font des droits-valeurs électroniques une option attrayante pour les entreprises modernes qui accordent de l'importance à l'efficacité, à la sécurité et à la transparence. Ils permettent un meilleur contrôle des stocks et des mouvements d'actions et réduisent le risque d'erreurs ou d'irrégularités lors des transferts.
Aspects juridiques de la dématérialisation des actions
En droit suisse :
- Les droits-valeurs électroniques sont juridiquement reconnus et offrent une alternative sûre aux actions sur papier.
- Le transfert est juridiquement simplifié, ce qui accélère les transactions et augmente la sécurité juridique.
- Les processus numériques correspondent aux pratiques commerciales modernes et facilitent le respect des exigences réglementaires.
- Cette reconnaissance juridique souligne la viabilité des droits-valeurs électroniques dans le secteur financier suisse.
Cette reconnaissance juridique et les avantages qui en découlent font des droits-valeurs électroniques une option d'avenir pour les entreprises suisses qui souhaitent moderniser la structure de leurs actions.
Conclusion
La numérisation des actions par des droits-valeurs électroniques offre des avantages considérables en termes de sécurité, d'efficacité et de réduction des coûts. Les entreprises en Suisse devraient sérieusement envisager de passer des actions papier aux formes numériques afin de profiter de ces avantages et de se préparer pour l'avenir.
Konsento propose des registres électroniques des actions ou des droits-valeurs, gratuits pour un maximum de 150 actionnaires. En outre, Konsento aide à la mise en œuvre des processus juridiques de dématérialisation et d'annulation des certificats d'actions émis physiquement, grâce à des processus numériques efficaces et peu coûteux. Il convient de souligner que, dans Konsento, le conseil d'administration est informé des exigences de forme spécifiques à chaque type de transfert. Dans le cadre du transfert des actions sous forme de droits-valeurs électroniques, il peut établir des déclarations de cession directement dans le système. Cela rend le passage aux droits-valeurs électroniques particulièrement attractif, accessible et juridiquement sûr pour les entreprises suisses.
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