Participation des salariés en Suisse : Avantages des actions fantômes et des bons de participation
Introduction
La participation des collaborateurs est un moyen efficace d'attirer du personnel qualifié, de le fidéliser à long terme et de l'inciter à participer au succès de l'entreprise. En Suisse, les start-ups et les entreprises établies ont différentes possibilités de faire participer leurs collaborateurs sur le plan économique.
Dans la pratique, les plans d'actions et les plans d'options sur actions (appelés ESOP) sont les plus courants. Le présent article se penche sur deux instruments moins utilisés et sur les caractéristiques qui les distinguent : les actions fantômes et les bons de participation. Selon les auteurs, les entrepreneurs ambitieux privilégieront de plus en plus ces deux types alternatifs d'actionnariat salarié en 2025, car ils permettent une séparation claire entre le contrôle de l'entreprise et la participation financière.
Table des matières
- Principale différence avec les plans d'actions et d'options sur actions
- Actions fantômes : participation virtuelle sans droits de sociétariat
- Bons de participation : participation aux fonds propres sans droit de vote
- Droits et obligations : Une différence cruciale
- Introduction du capital-participation : exigences juridiques
- Comment Konsento te soutient
- Conclusion et prochaine étape
Principale différence avec les plans d'actions et d'options sur actions
Les participations des salariés sous la forme d'actions fantômes et de bons de participation se distinguent des plans d'actions et d'options sur actions principalement par le fait que les propriétaires de ces parts ont un droit purement financier dans l'entreprise. En d'autres termes, il s'agit d'un droit de propriété : Ni les actions fantômes ni les bons de participation ne confèrent de droit de vote à leur détenteur (cf. art. 656c al. 1 CO : 'Le participant n'a pas le droit de vote [...]'). C'est pourquoi ces structures de participation alternatives sont particulièrement adaptées aux entrepreneurs ou aux équipes fondatrices qui souhaitent conserver le contrôle (exclusif) de l'entreprise. La participation de collaborateurs au moyen d'actions ou de bons de participation fantômes peut donc être particulièrement recommandée lorsque l'entreprise suit une vision claire et à long terme de l'équipe fondatrice.
Actions fantômes : participation virtuelle sans droits de sociétariat
Les actions fantômes sont une participation purement économique à l'entreprise sur une base contractuelle. Elles reflètent la valeur des actions réelles, mais ne confèrent aucun droit d'actionnaire aux collaborateurs. En lieu et place, ils reçoivent des paiements garantis par contrat, qui dépendent de l'évaluation de l'entreprise ou des distributions (en particulier des dividendes). D'un point de vue fiscal, les actions fantômes ne sont considérées comme un revenu qu'au moment du paiement, ce qui peut présenter des avantages pour les entreprises et les collaborateurs.
Bons de participation : participation aux fonds propres sans droit de vote
Les bons de participation sont de véritables titres de participation fondés sur le droit des sociétés (art. 656a ss. CO). Ils permettent aux participants de prendre part aux résultats de l'entreprise, mais ne confèrent pas de droits de vote. Ils offrent donc une combinaison de participation financière et de véritables titres de participation. Les collaborateurs titulaires de bons de participation bénéficient de dividendes et d'une éventuelle augmentation de la valeur des parts de l'entreprise.
Droits : une différence cruciale
Une différence essentielle entre les actions fantômes et les bons de participation réside dans les droits d'information et de renseignement. Les collaborateurs titulaires de bons de participation ont un droit légal à
- Information sur la convocation d'une assemblée générale, son ordre du jour et ses propositions ainsi que ses décisions (art. 656d CO)
- Demande écrite de renseignements, de consultation et d'ouverture d'une enquête spéciale à l'attention de l'assemblée générale (art. 656c al. 3 CO)
- Pas de traitement défavorable par rapport à l'actionnariat dans les affaires patrimoniales de la société, telles que la répartition du bénéfice résultant du bilan et du résultat de la liquidation (art. 656f CO)
- Introduction d'une action en contestation, en responsabilité ou en dissolution
En outre, les statuts peuvent prévoir les droits supplémentaires suivants :
- Le droit de convoquer une AG, d'y participer, d'obtenir des informations et de les consulter, ainsi que de déposer des propositions (art. 656c al. 1 et al. 2 CO)
- Droit de représentation au conseil d'administration (art. 656e CO)
De par la loi, les bons de participation n'ont jamais de droit de vote à l'assemblée générale, même si les statuts prévoient la possibilité de convoquer une AG, de faire des propositions et de participer à l'AG.
En revanche, les actionnaires fantômes n'ont pas de droits d'adhésion juridiques. Leurs droits se limitent à des prestations financières fixées contractuellement.
Introduction du capital-participation : exigences juridiques
L'introduction de bons de participation nécessite une décision de l'assemblée générale ainsi qu'une augmentation de capital. Cela signifie
- Convocation à l'assemblée générale
- Vote sur l'augmentation de capital
- Authentification de la décision par un notaire
- Adaptation des statuts et inscription au registre du commerce
Ce processus formel rend l'introduction de bons de participation plus complexe que la mise en œuvre d'un plan d'actions fantômes.
Comment Konsento te soutient
L'introduction d'un programme de participation des collaborateurs par le biais de bons de participation exige une planification précise et une mise en œuvre correcte. Konsento te propose les services suivants :
- Préparation, exécution et authentification simples des décisions de l'assemblée générale grâce aux modèles d'ordre du jour, aux procès-verbaux générés automatiquement ainsi qu'à une inscription sans faille au registre du commerce. Un notaire en ligne peut procéder à l'authentification directement lors de l'assemblée générale.
- Tenue conforme à la loi du registre des participantsLa Commission européenne a mis en place un système d'alerte précoce pour garantir la transparence et la conformité.
- Consolidation correcte des rapports de participation sur tous les instruments financiers - qu'il s'agisse d'actions, d'actions privilégiées ou de bons de participation - au sein du Cap Tables électronique de Konsento.
Tu souhaites en savoir plus sur l'introduction de bons de participation pour les collaborateurs ? Conviens d'un rendez-vous entretien de conseil sans engagement avec Konsento et laisse-toi conseiller par nos experts !
Comment Fehr Legal te soutient
Fehr Legal est spécialisé dans le conseil juridique des start-up et des PME sur les questions de propriété, de contrôle et de croissance des entreprises. Un domaine central du cabinet est le soutien aux entrepreneurs dans la planification stratégique de scénarios de croissance ainsi que dans la conception juridique et la mise en œuvre de programmes de participation des collaborateurs. Fehr Legal te propose les services suivants :
- Élaboration commune de la stratégie de croissance à long terme - Analyse des objectifs de l'entreprise et discussion de la stratégie de croissance à long terme dans le contexte de l'actionnariat salarié.
- Identification du programme de participation des salariés le plus approprié - Sélectionner la forme de participation appropriée (participation en actions, options sur actions, actions fantômes ou capital-participation) sur la base des besoins spécifiques de l'entreprise.
- Élaboration et mise en œuvre juridiquement sûres du programme de participation - Elaboration des documents juridiques et soutien de l'entreprise lors de la mise en œuvre pratique.
Tu souhaites en savoir plus sur l'introduction de plans de participation des travailleurs et sur les possibilités d'actions fantômes ou de bons de participation des travailleurs ? Conviens d'un rendez-vous entretien de conseil sans engagement avec Fehr Legal et laisse-toi conseiller par nos experts !
Conclusion et prochaine étape
Le choix du programme d'actionnariat salarié approprié dépend des objectifs de ton entreprise. Les auteurs recommandent d'envisager les actions fantômes et le capital-participation. Alors que les actions fantômes sont une solution de participation économique flexible et facile à mettre en œuvre, les bons de participation offrent une véritable participation au capital avec certains droits patrimoniaux et d'information.
Contacte Fehr Legal pour une consultation sans engagementPour savoir si les actions fantômes ou les bons de participation des travailleurs conviennent mieux à ton entreprise, tu peux utiliser le formulaire de contact.
Contacte Konsento pour une consultation sans engagementPour gérer tes participations de collaborateurs sous forme d'actions ou de bons de participation conformément à la loi, tu as besoin d'un logiciel de gestion des participations.
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