Quelles sont les formes d'organisation de l'assemblée générale prévues par le droit suisse ?
Introduction
L'assemblée générale (AG) est l'organe suprême d'une société anonyme (SA) et joue un rôle central dans la gestion de l'entreprise. Le droit suisse des sociétés anonymes prévoit différentes possibilités pour la tenue des assemblées générales, notamment par le biais de formats numériques. Cet article présente les différentes formes de réalisation de l'assemblée générale en Suisse et indique les exigences juridiques à respecter.
Table des matières
- Assemblée générale physique
- Assemblée générale virtuelle
- Assemblée générale hybride
- Assemblée générale multilocale
- Assemblée générale à l'étranger
- Assemblée générale écrite
- Assemblée universelle
- Assemblée générale par procuration
- Conclusion
Assemblée générale physique
L'assemblée générale physique est la forme classique de l'AG et se déroule dans un lieu déterminé. Les actionnaires ou leurs représentants sont présents en personne et participent aux discussions. Les votes ont lieu soit à main levée, soit par voie électronique, soit par écrit sur place. Ce type d'assemblée permet des interactions directes entre les actionnaires et la direction de l'entreprise, ce qui favorise les échanges personnels et les discussions approfondies.
Exigences légales :
- Aucune base statutaire spécifique n'est requise pour cette forme d'AG.
- La convocation se fait conformément aux dispositions légales du Code des obligations (CO).
- La société doit veiller à ce que tous les actionnaires aient la possibilité de participer à l'assemblée.
Assemblée générale virtuelle
L'assemblée générale virtuelle se déroule entièrement en ligne, sans qu'il y ait de lieu physique de réunion. Les actionnaires participent via une plateforme numérique et votent également par voie électronique. Cela offre aux entreprises une manière flexible et rentable d'organiser une AG, en particulier lorsque les actionnaires sont répartis sur différents sites.
sont répartis sur plusieurs sites.
Exigences légales :
- Une AG virtuelle ne peut être organisée que si les statuts le prévoient expressément.
- Il faut s'assurer que l'identité des participants peut être vérifiée.
- Le vote, la possibilité de déposer des propositions et la participation aux discussions doivent être techniquement garantis.
Assemblée générale hybride
L'assemblée générale hybride combine la participation physique et virtuelle. Les actionnaires peuvent soit se présenter en personne à un lieu de réunion, soit se connecter en ligne. Cette forme offre une flexibilité maximale et permet une participation plus large tout en conservant les avantages d'une assemblée physique.
Exigences légales :
- Une AG hybride ne nécessite pas de base statutaire explicite, puisqu'il existe un lieu physique.
- Les exigences techniques correspondent à celles de l'AG virtuelle, notamment en ce qui concerne la vérification de l'identité, le vote et les possibilités de discussion.
- Un représentant indépendant est nécessaire si la société est cotée en bourse.
Assemblée générale multilocale
Dans le cas d'une assemblée générale multilocale, l'assemblée se tient simultanément dans plusieurs lieux physiques. La communication entre les sites se fait par transmission électronique en temps réel. Pour les entreprises dont l'actionnariat est dispersé au niveau international, une AG multilocale facilite la participation, car les actionnaires peuvent assister à l'assemblée dans un lieu plus proche de chez eux.
Exigences légales :
- La tenue d'une AG multilocale nécessite une base statutaire.
- La société doit veiller à ce que tous les participants des différents sites puissent participer à l'assemblée sur un pied d'égalité.
- Une infrastructure technique stable et sûre doit être disponible pour que l'assemblée puisse se tenir correctement.
Assemblée générale à l'étranger
L'assemblée générale peut également se tenir en dehors de la Suisse. Cela peut être avantageux si de nombreux actionnaires ou la direction de l'entreprise sont domiciliés à l'étranger.
Exigences légales :
- Les statuts doivent prévoir expressément qu'une AG peut se tenir à l'étranger.
- Les dispositions légales locales du lieu de réunion doivent être respectées.
- Une authentification par un officier public suisse au lieu de l'assemblée à l'étranger n'est pas juridiquement admissible, car l'officier public doit toujours se trouver dans son canton d'admission lors d'authentifications publiques. Inversement, comme l'officier public doit être familiarisé avec les us et coutumes des autorités suisses du registre du commerce, l'authentification par un notaire étranger représente également un grand défi. Dans ce cas, il ne devrait guère y avoir d'autre solution que d'utiliser un outil d'AG conforme à la loi.
Assemblée générale écrite
L'AG écrite, également connue sous le nom de résolution par voie de circulation, permet de prendre des décisions sans réunion physique ou virtuelle. Les actionnaires votent par écrit ou par voie électronique sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Exigences légales :
- Tous les actionnaires doivent approuver à l'unanimité cette forme d'AG.
- Si un actionnaire demande une délibération orale, la prise de décision écrite n'est pas autorisée.
- Comme il y a écrit, les décisions doivent être confirmées par la signature manuscrite de tous les actionnaires ou par une signature électronique qualifiée.
Assemblée universelle
On parle d'assemblée universelle lorsque tous les actionnaires ou leurs représentants sont présents. Dans ce cas, il n'est pas nécessaire de procéder à une convocation formelle. Cela permet des délais de convocation très courts et une certaine flexibilité dans le déroulement.
Exigences légales :
- Une base statutaire n'est pas nécessaire.
- Les décisions peuvent être prises par écrit ou par voie électronique.
- Comme tous les actionnaires sont présents, tous les points peuvent être décidés sans convocation préalable.
Assemblée générale par procuration
Dans cette forme d'exécution de l'assemblée générale en Suisse, seuls le président de l'AG, un représentant et le notaire y participent. Les actionnaires se font représenter par une procuration. Cette forme est souvent utilisée pour les décisions nécessitant une authentification dans le cadre d'assemblées générales extraordinaires et est particulièrement populaire auprès des petites et moyennes entreprises et des start-ups.
Exigences légales :
- Cette AG peut se tenir de manière physique, hybride ou virtuelle.
- Si l'AG se tient de manière virtuelle, une base statutaire est nécessaire.
- Un représentant indépendant est nécessaire.
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Les différentes formes de mise en œuvre de l'assemblée générale permettent aux entreprises de choisir la solution la plus adaptée en fonction de leurs besoins et du cadre juridique. Alors que les assemblées physiques favorisent les échanges directs, les modèles hybrides et virtuels offrent une plus grande flexibilité.
Konsento propose une plateforme numérique pour la planification, l'organisation, la réalisation et le suivi des assemblées générales, conformément au droit et avec efficacité. Quelle que soit la forme d'organisation de l'assemblée générale selon le droit suisse - assemblée générale physique, hybride ou virtuelle, assemblée générale par procuration, assemblée générale à l'étranger ou assemblée générale à plusieurs lieux de réunion - Konsento met à disposition l'infrastructure nécessaire et facilite l'ensemble du processus.
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