Was ändert sich mit dem Transparenzgesetz?

Ab dem 1. Oktober 2026 gelten für Schweizer Unternehmen neue Pflichten rund um die Feststellung und Meldung ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen.

Dabei genügt es nicht, lediglich Beteiligungsquoten zu prüfen. Auch indirekte Beteiligungen, gemeinsame Absprachen oder besondere Kontrollrechte können relevant sein. Diese Checkliste hilft, die notwendigen Abklärungen strukturiert vorzubereiten.

Zuständigkeit und Verantwortung festlegen

• ☐ Bestimmen Sie, wer den Prozess innerhalb des Unternehmens koordiniert.
• ☐ Klären Sie, welche Aufgaben ein Treuhänder, Anwalt oder anderer Berater bei der Vorbereitung und Durchführung übernehmen soll.
• ☐ Legen Sie fest, wer innerhalb des Unternehmens als Ansprechpartner für den Berater und für Rückfragen der Anteilseigner dient.
• ☐ Stellen Sie sicher, dass die verantwortlichen Personen im Unternehmen über den Ablauf informiert sind.

Wichtig: Ein externer Berater kann die Abklärungen vorbereiten, strukturieren und begleiten. Die Kommunikation mit den Aktionären erfolgt im Namen der Gesellschaft. Die gesetzliche Verantwortung des zuständigen leitenden Organs bleibt auch bei einer Delegation bestehen.

Beteiligungs- und Kontrollstruktur erfassen

• ☐ Verschaffen Sie sich einen aktuellen Überblick über alle Aktionäre und ihre Beteiligungen.
• ☐ Prüfen Sie, ob Gesellschaften oder andere Rechtseinheiten beteiligt sind und ob dahinter weitere Beteiligungs- oder Kontrollstufen bestehen.
• ☐ Berücksichtigen Sie neben den Kapitalanteilen auch die Stimmrechte.
• ☐ Prüfen Sie, ob besondere Vereinbarungen oder Rechte bestehen, zum Beispiel Aktionärbindungs- oder Stimmbindungsvereinbarungen, Veto-, Zustimmungs-, Ernennungs- oder Abberufungsrechte, Wandelanleihen oder Optionen, Treuhandverhältnisse, Trusts oder andere Beziehungen, die Einfluss auf die Kontrolle ermöglichen können.

Merke: Eine Beteiligung von mindestens 25 % ist ein wichtiges Kriterium – aber nicht das einzige.

Hinweis: Kapitalbeteiligung und Stimmrechte getrennt prüfen.

Informationen bei Aktionären einholen

• ☐ Bestimmen Sie, welche Aktionäre kontaktiert werden müssen.
• ☐ Bereiten Sie ein verständliches Anschreiben und die passenden Informationen für die jeweiligen Anteilseigner vor.
• ☐ Klären Sie, über welchen Weg die benötigten Angaben eingereicht werden sollen.
• ☐ Fragen Sie insbesondere ab, ob die Anteile für eigene Rechnung oder für eine andere Person gehalten werden.
• ☐ Holen Sie die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen ein.

Dazu können insbesondere Name und Vorname, Geburtsdatum, AHV-Nummer, Staatsangehörigkeit(en), Wohnsitz sowie Angaben zur Art und zum Umfang der Kontrolle gehören.

Bei juristischen Personen als Anteilseignern können zusätzlich Angaben zur dahinterliegenden Beteiligungs- und Kontrollstruktur erforderlich sein. Fragen Sie auch nach Vereinbarungen oder besonderen Rechten, die für die Kontrolle der Gesellschaft relevant sein könnten.

Hinweis: Die Gesellschaft sollte gegenüber ihren Anteilseignern klar erklären, weshalb die Angaben benötigt werden und wie der weitere Prozess abläuft.

Angaben überprüfen

• ☐ Prüfen Sie die erhaltenen Informationen mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt.
• ☐ Klären Sie, ob die angegebene Person tatsächlich wirtschaftlich berechtigt ist.
• ☐ Fordern Sie bei Bedarf geeignete Unterlagen oder weitere Informationen an.

Je komplexer die Struktur, desto wichtiger ist es, die Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse nachvollziehbar zu belegen. Lassen sich einzelne Punkte nicht klären, sollten die vorgenommenen Abklärungen trotzdem dokumentiert werden.

Ergebnis dokumentieren und aufbewahren

• ☐ Halten Sie fest, welche wirtschaftlich berechtigten Personen festgestellt wurden.
• ☐ Dokumentieren Sie Art und Umfang ihrer Kontrolle.
• ☐ Halten Sie relevante Kontrollketten und besondere Kontrollverhältnisse fest.
• ☐ Bewahren Sie die erhaltenen Informationen und Belege geordnet auf.
• ☐ Dokumentieren Sie auch erfolglose Abklärungen und die dabei vorgenommenen Schritte.

Die Dokumentation sollte es später ermöglichen nachzuvollziehen, wie das Unternehmen zu seinem Ergebnis gelangt ist.

Meldung an das Transparenzregister vorbereiten

• ☐ Prüfen Sie, welche Personen und Angaben an das Transparenzregister gemeldet werden müssen.
• ☐ Stellen Sie die erforderlichen Meldedaten vollständig zusammen.
• ☐ Klären Sie, ob für die konkrete Gesellschaft ein vereinfachtes Meldeverfahren in Betracht kommt.
• ☐ Stellen Sie sicher, dass die Meldung innerhalb der anwendbaren Frist erfolgt.

Wichtig: Die Vorbereitung der Meldung beginnt nicht erst beim Absenden des Formulars. Der wesentliche Aufwand liegt in der vorgängigen Erhebung, Prüfung und Dokumentation der Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse.

Hinweis: Für diese Konstellation kann ein vereinfachtes Meldeverfahren in Betracht kommen. Die Voraussetzungen sind vor der Meldung vollständig zu prüfen.

Option: Erhebung, Prüfung, Dokumentation und Vorbereitung der Meldung lassen sich mit dem Transparenzregister-Meldeassistenten von Konsento digital abbilden.

Nach der Erstmeldung aktuell halten

Nach der Erstmeldung ist der Prozess nicht abgeschlossen.

• ☐ Sorgen Sie dafür, dass Veränderungen bei Beteiligungen und Kontrollverhältnissen erkannt werden.
• ☐ Prüfen Sie insbesondere Übertragungen von Aktien oder Stammanteilen, Kapitalerhöhungen, Änderungen von Stimmrechten, neue oder aufgehobene Vereinbarungen, Veränderungen bei Holdinggesellschaften, neue oder weggefallene Kontrollrechte, Wandlungen von Finanzierungsinstrumenten sowie Beginn oder Ende von Treuhandverhältnissen.
• ☐ Prüfen Sie bei einer Änderung, ob die dokumentierten Angaben angepasst und eine Änderungsmeldung an das Transparenzregister vorgenommen werden muss.

Gut vorbereitet ist, wer Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse nicht erst für die Erstmeldung zusammenträgt, sondern dauerhaft strukturiert erfasst, dokumentiert und aktuell hält.

Warum werde ich nach wirtschaftlich berechtigten Personen gefragt?

Die Gesellschaft muss ihre wirtschaftlich berechtigten Personen feststellen, die erforderlichen Angaben überprüfen und die Meldung an das Transparenzregister vorbereiten.

Dafür kann sie Informationen von ihren Aktionären benötigen. Die Anfrage bedeutet nicht automatisch, dass Sie selbst wirtschaftlich berechtigt sind. Relevant kann auch sein, ob Sie Anteile für eine andere Person halten oder ob Vereinbarungen oder besondere Rechte bestehen, die Einfluss auf die Kontrolle der Gesellschaft haben.

Was ist eine wirtschaftlich berechtigte Person?

Wirtschaftlich berechtigt ist immer eine natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert.

Relevant sein kann insbesondere, wer direkt oder indirekt mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält, gemeinsam mit anderen Personen Kontrolle ausübt oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert.

Die Beteiligungsquote allein entscheidet deshalb nicht in jedem Fall. An einer Gesellschaft können auch mehrere Personen wirtschaftlich berechtigt sein.

Welche Angaben muss ich machen?

Welche Angaben benötigt werden, hängt von der konkreten Struktur ab.

Typischerweise können Angaben zu Name und Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit(en), Wohnsitz sowie zur Art und zum Umfang der Kontrolle erforderlich sein.

Halten Sie Anteile für eine andere Person oder sind Sie Teil einer mehrstufigen Struktur, können zusätzliche Angaben zur dahinterliegenden Person oder Kontrollkette benötigt werden. Auch besondere Vereinbarungen oder Kontrollrechte sollten offengelegt werden, wenn sie für die Beurteilung relevant sein könnten.

Bedeutet eine Beteiligung unter 25 %, dass ich für die Meldung ans Transparenzregister nicht relevant bin?

Nein. Eine Beteiligung unter 25 % bedeutet nicht automatisch, dass eine Person für die Abklärung irrelevant ist.

Relevant können beispielsweise eine gemeinsame Absprache mit anderen Anteilseignern, besondere Kontrollrechte, eine indirekte Beteiligung oder andere Möglichkeiten zur Kontrolle der Gesellschaft sein. Deshalb kann die Gesellschaft auch bei kleineren Beteiligungen zusätzliche Angaben benötigen.

Welche Rolle spielen Aktionärbindungs-, Stimmbindungs- oder andere Vereinbarungen?

Eine Aktionärbindungs-, Stimmbindungs- oder andere Vereinbarung kann dazu führen, dass mehrere Personen ihre Rechte gemeinsam ausüben und deshalb gemeinsam kontrollieren.

Entscheidend ist nicht nur, ob ein schriftlicher Vertrag besteht, sondern wie die Absprache tatsächlich wirkt. Relevant können beispielsweise gemeinsame Regeln zur Wahl des Verwaltungsrats, zu wichtigen Unternehmensentscheidungen, zur Stimmrechtsausübung oder zu Ausschüttungen sein.

Nicht jede Aktionärbindungsvereinbarung führt automatisch zu gemeinsamer Kontrolle.

Was bedeutet Kontrolle auf andere Weise?

Eine Person kann eine Gesellschaft auch ohne eine Beteiligung von mindestens 25 % auf andere Weise kontrollieren.

Relevant können beispielsweise Rechte sein, mehr als die Hälfte der Mitglieder eines Leitungs- oder Verwaltungsorgans zu ernennen oder abzuberufen, wichtige Entscheidungen zu blockieren oder Entscheidungen über Ausschüttungen oder Verfügungen über wesentliche Vermögenswerte zu veranlassen.

Entscheidend ist die tatsächliche Wirkung der bestehenden Rechte und Vereinbarungen.

Was gilt, wenn ich Anteile für Rechnung einer anderen Person halte?

Halten Sie Anteile im eigenen Namen, aber für Rechnung einer anderen Person, reicht es für die Abklärung nicht aus, nur Sie als eingetragenen Anteilseigner zu betrachten.

Die Gesellschaft kann deshalb Angaben dazu benötigen, für wen Sie die Anteile halten, welchen Umfang die Beteiligung hat und ob weitere Personen oder Strukturen dahinterstehen. Je nach Fall können auch Unterlagen zum Treuhandverhältnis erforderlich sein.

Welche Unterlagen oder Belege können von mir verlangt werden?

Die Gesellschaft muss die Angaben mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt überprüfen. Welche Unterlagen dafür erforderlich sind, hängt vom konkreten Fall ab.

In Betracht kommen beispielsweise Identitätsnachweise, Handelsregisterauszüge, Unterlagen zu Beteiligungen, Aktionärbindungsvereinbarungen, Treuhandvereinbarungen oder Dokumente zu besonderen Kontrollrechten.

Es gibt keine allgemeine Liste von Unterlagen, die in jedem Fall einzureichen ist. Wenn keine AHV-Nummer vorhanden ist, kann ein Identitätsnachweis erforderlich sein.

Welche späteren Änderungen muss ich der Gesellschaft mitteilen?

Veränderungen können eine erneute Prüfung oder eine Änderungsmeldung auslösen.

Relevant können insbesondere Änderungen Ihrer Beteiligung oder Stimmrechte, neue oder aufgehobene Absprachen, neue Kontrollrechte, Beginn oder Ende eines Treuhandverhältnisses sowie Änderungen von Name, Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz sein.

Informieren Sie die Gesellschaft deshalb frühzeitig über Veränderungen, die für die wirtschaftliche Berechtigung relevant sein könnten.

Was geschieht mit meinen Angaben?

Die Angaben werden verwendet, um die wirtschaftlich berechtigten Personen der Gesellschaft festzustellen, die Abklärung zu dokumentieren und die gesetzlich erforderliche Meldung vorzubereiten.

Bestimmte Angaben werden an das nicht öffentliche eidgenössische Transparenzregister gemeldet und nach den gesetzlichen Vorgaben aufbewahrt.

Werden Berater oder Softwarelösungen in den Prozess einbezogen, richtet sich deren Datenbearbeitung zusätzlich nach den jeweils anwendbaren Datenschutzbestimmungen.

Warum reicht es nicht immer aus, nur unsere Gesellschaft als Aktionär anzugeben?

Das Transparenzregister soll nicht nur die unmittelbar beteiligten Gesellschaften erfassen, sondern die natürlichen Personen, die die Zielgesellschaft letztlich kontrollieren.

Ist eine Gesellschaft oder andere Rechtseinheit beteiligt, kann deshalb eine Prüfung der dahinterliegenden Beteiligungs- und Kontrollstruktur notwendig sein. Die wirtschaftlich berechtigten Personen Ihrer eigenen Gesellschaft sind dabei nicht automatisch identisch mit den wirtschaftlich berechtigten Personen der Zielgesellschaft.

Welche Angaben zur Beteiligungs- und Kontrollstruktur können benötigt werden?

Je nach Beteiligung können insbesondere folgende Angaben benötigt werden:

• Firma bzw. Name, Rechtsform und Sitz der beteiligten Rechtseinheit
• Höhe der Beteiligung und der Stimmrechte
• weitere Beteiligungs- oder Kontrollstufen
• Personen, die die beteiligten Rechtseinheiten kontrollieren
• besondere Rechte oder Vereinbarungen
• Treuhand- oder Trust-Strukturen

Ziel ist es, die Struktur so weit nachvollziehbar zu machen, wie dies für die Feststellung der letztlich kontrollierenden natürlichen Personen erforderlich ist.

Wie weit muss die Beteiligungs- oder Kontrollstruktur hinter unserer Gesellschaft verfolgt werden?

Die Beteiligungs- oder Kontrollstruktur wird soweit verfolgt, wie es für die Feststellung der natürlichen Personen erforderlich ist, die die Zielgesellschaft letztlich kontrollieren.

Dabei genügt es nicht immer, Beteiligungsquoten über mehrere Ebenen einfach miteinander zu multiplizieren. Entscheidend kann vielmehr sein, wer eine zwischengeschaltete Gesellschaft kontrolliert und wie sich diese Kontrolle auf die nächste Ebene auswirkt.

Nicht jede Minderheitsbeteiligung innerhalb einer Struktur muss deshalb automatisch bis zur letzten Ebene offengelegt werden.

Welche besonderen Kontrollrechte oder Vereinbarungen müssen berücksichtigt werden?

Neben Beteiligungen und Stimmrechten können auch besondere Rechte oder Vereinbarungen relevant sein.

Dazu können insbesondere Aktionärbindungs- oder Stimmbindungsvereinbarungen, Ernennungs- oder Abberufungsrechte, Vetorechte, statutarische Sonderrechte, Finanzierungsinstrumente, Treuhandverhältnisse oder andere Einflussmöglichkeiten gehören.

Solche Rechte führen nicht automatisch zu einer wirtschaftlichen Berechtigung. Sie sollten aber offengelegt werden, wenn sie für die Beurteilung der Kontrolle relevant sein könnten.

Welche Informationen und Belege müssen wir zur Verfügung stellen?

Die Gesellschaft kann Unterlagen verlangen, soweit dies für eine nachvollziehbare Prüfung der Beteiligungs- und Kontrollstruktur erforderlich ist.

In Betracht kommen beispielsweise Handelsregisterauszüge, Organigramme, Auszüge aus Aktien- oder Gesellschafterregistern, Beteiligungsnachweise, Vereinbarungen über besondere Rechte sowie Treuhand- oder Trust-Dokumente.

Auch spätere Veränderungen der kontrollierenden Personen, Beteiligungsquoten, Stimmrechte, Vereinbarungen oder Kontrollketten sollten der Gesellschaft frühzeitig mitgeteilt werden.

Erhebungsbogen zu den wirtschaftlich berechtigten Personen

Gesellschaft: [Gesellschaft]

Bitte füllen Sie diesen Bogen aus und senden Sie ihn bis [Datum] an [Ansprechperson / Gesellschaft] zurück.

1. Angaben zum Anteilseigner

• Name und Vorname bzw. Firma: ______________________
• Adresse bzw. Sitz: ______________________
• Beteiligung am Kapital (%): __________
• Stimmrechte (%): __________

2. Halten Sie die Anteile für eigene Rechnung?

• ☐ Ja, für eigene Rechnung
• ☐ Nein, für Rechnung von: ______________________

3. Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen

Bitte für jede natürliche Person angeben, die die Gesellschaft direkt oder indirekt kontrolliert:

• Name und Vorname: ______________________
• Geburtsdatum: __________
• AHV-Nummer (falls vorhanden): __________
• Staatsangehörigkeit(en): __________
• Wohnsitz (Adresse): ______________________
• Art und Umfang der Kontrolle: ______________________

Zusatz für Gesellschaften als Anteilseigner

• Firma, Rechtsform und Sitz: ______________________
• Beteiligungs- und Kontrollstruktur (bitte Organigramm beilegen)
• Personen, die Ihre Gesellschaft kontrollieren: ______________________
• Weitere Beteiligungs- oder Kontrollstufen: ______________________

4. Besondere Vereinbarungen oder Rechte

• ☐ Aktionärbindungs-, Stimmbindungs- oder andere Absprachen
• ☐ Besondere Veto-, Zustimmungs-, Ernennungs- oder Abberufungsrechte
• ☐ Wandelanleihen, Optionen oder andere Finanzierungsinstrumente
• ☐ Treuhandverhältnis oder Trust
• ☐ Keine der genannten

Falls zutreffend, bitte kurz beschreiben und entsprechende Unterlagen beilegen.

5. Bestätigung

Ich bestätige, dass die Angaben vollständig und richtig sind, und informiere die Gesellschaft über spätere Änderungen.

Ort, Datum: ______________________ Unterschrift: ______________________