Die Abschaffung der Namenaktien und ihre Folgen für Aktionäre und Unternehmen

Neben der Corona-Pandemie und deren wirtschaftlichen Auswirkungen ging beinahe vergessen, dass für Schweizer Aktiengesellschaften ein anderes einschneidendes Ereignis näher rückt: die Abschaffung der Inhaberaktie per Gesetz und die zwangsweise Umwandlung der bestehenden Inhaberaktien in Namenaktien.

Die entsprechende Rechtsgrundlage ist bereits am 1. November 2019 in Kraft getreten. Inhaberaktien sind ab diesem Zeitpunkt nur noch zulässig, wenn sie an einer Börse kotiert sind.

Am 1. Mai 2021 werden unzulässige Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt.

Das Gesetz sieht auch ein Verfahren zur Identifikation von Aktionären vor, die ihrer Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft nach dem bisherigen Recht nicht nachgekommen und deren Aktien umgewandelt worden sind; das Verfahren endet damit, dass Aktien von nicht gemeldeten Aktionären fünf Jahre nach Inkrafttreten des Gesetzes nichtig werden. Die Gesellschaft kann unter Vorbehalt der Einschränkungen zum Halten eigener Aktien frei darüber verfügen. Beim Überschreiten des Schwellenwerts von 10% eigener Aktien wird die Gesellschaft allerdings einen entsprechenden Anteil dieser Aktien veräussern oder durch Kapitalherabsetzung vernichten müssen.

Das Gesetz sieht ferner neue Strafbestimmungen vor, falls der Aktionär die an seinen Aktien wirtschaftlich berechtigten Person nicht meldet. Weiter bestimmt das Gesetz, dass gegen Gesellschaften, die das Aktienbuch oder das Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen nicht vorschriftsgemäss führen, ein Verfahren eingeleitet werden kann.

Für die Aktien, deren Inhaber sich nicht gemeldet haben, ruhen Stimmrechte und Dividendenansprüche während der Dauer der Nichtmeldung. Der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass keine Aktionäre unter Verletzung dieser Bestimmungen ihre Rechte ausüben.

Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass Versäumnisse bei der Abschaffung von Inhaberaktien sowohl die AG als auch den Aktionär teuer zu stehen kommen.

Das Staatssekretariat für internationale Finanzfragen SIF hat eine kostenlose Anleitung veröffentlicht, welche Schritte zur korrekten Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien notwendig sind.

Aktiengesellschaften, die sich die Abwicklung vereinfachen möchten, können die Dienste der digitalen Plattform von Konsento in Anspruch nehmen. Mit unseren Partnern von Bratschi Rechtsanwälte haben wir einen gemeinsamen Service entwickelt. Dieser umfasst die Abwicklung von Rücknahme und Vernichtung der Inhaberaktien, der Ausgabe von Namenaktien, der Nachführung des Aktienregisters, der Identifizierung der Aktionäre und Feststellung der wirtschaftlich Berechtigten mit geführten, digitalen Prozessen sowie rechtlicher Beratung durch Bratschi Rechtsanwälte, sofern weitere Massnahmen erforderlich sind. 

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