Flexibles Aktienkapital: So funktioniert das Kapitalband

Kombination aus genehmigter Kapitalerhöhung und genehmigter Kapitalherabsetzung

Das per 1. Januar 2023 in Kraft getretene Aktienrecht bietet Aktiengesellschaften mehr Flexibilität bei der Gestaltung ihrer Eigenkapitalfinanzierung und einer bedarfsgerechten Anpassung ihrer Kapitalstruktur. Mit dieser neu geschaffenen Finanzierungsform erhält die Aktiengesellschaft und insbesondere deren Verwaltungsrat die Möglichkeit, schnell auf einen veränderten Kapitalbedarf zu reagieren.

Beim Kapitalband handelt es sich um eine von der Generalversammlung der AG genehmigte und statutarisch dokumentierte Bandbreite, innerhalb derer der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen und senken kann. Es kombiniert die bisherige genehmigte Kapitalerhöhung mit einer neuartigen “genehmigten Kapitalherabsetzung”. Das Kapitalband ermöglicht den Unternehmen insbesondere das Beschaffen von Eigenkapital durch die Ausgabe neuer Aktien (Kapitalerhöhung) und eine vereinfachte Beseitigung von überschüssigem Eigenkapital (Kapitalherabsetzung). 

Stärken des Kapitalbands

Bei der bisherigen genehmigten Kapitalerhöhung hat sich das von der Generalversammlung genehmigte Kapital mit jeder Erhöhung des Kapitals bzw. Herausgabe von Aktien um den jeweiligen Betrag reduziert und war letzten Endes ganz ausgeschöpft. Für die Beschaffung weiteren Kapitals musste der Verwaltungsrat deshalb bei der Generalversammlung eine neue Ermächtigung für die Erhöhung des Kapitals einholen. 

Das Kapitalband weist demgegenüber den Vorteil auf, dass der von der Generalversammlung genehmigte Kapitalrahmen bei Kapitalveränderungen nicht zwangsläufig aufgebraucht wird, sondern durch eine Kapitalveränderung in die entgegengesetzte Richtung erneuert werden kann. Hat die Aktiengesellschaft in der Vergangenheit im Rahmen des Kapitalbandes das Aktienkapital erhöht, kann sie es in Zeiten mit überschüssigem Kapital reduzieren und sich dadurch erneuten Spielraum für künftige Kapitalerhöhungen schaffen. 

Das Kapitalband kann entweder einseitig oder zweiseitig ausgestaltet werden. Einseitig beschränkt es den Verwaltungsrat darauf, das Aktienkapital nur zu erhöhen oder nur zu reduzieren. Zweiseitig bedeutet, dass der Verwaltungsrat das Aktienkapital erhöhen und zu einem späteren Zeitpunkt reduzieren kann. Selbstverständlich ist bei der zweiseitigen Ausgestaltung auch die umgekehrte Reihenfolge möglich. 

Mit der Einführung des Kapitalbands wurde die genehmigte Kapitalerhöhung nach dem bestehenden Recht abgelöst. Von den Generalversammlungen genehmigte Kapitalerhöhungen laufen spätestens Ende Dezember 2024 aus und müssen danach durch die Einführung eines Kapitalbands – oder anderer Finanzierungsformen – abgelöst werden.

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Formelle Voraussetzungen

Durch die Zustimmung zum Kapitalband erteilt die Generalversammlung dem Verwaltungsrat die Befugnis, das Aktienkapital innerhalb einer von ihr definierten Zeitspanne (max. fünf Jahre) und innerhalb einer definierten Bandbreite (maximal ± 50% des bestehenden Nennkapitals inklusive Partizipationskapital) zu erhöhen oder zu verringern.

Die Einführung des Kapitalbands benötigt einen qualifizierten Beschluss der Generalversammlung (kumulativ mindestens zwei Drittel der vertretenen Aktienstimmen und der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte). Da das Kapitalband wie die bisherige genehmigte Kapitalerhöhung in die Statuten aufgenommen wird, bedarf der Beschluss der Generalversammlung der öffentlichen Beurkundung und eines Eintrags im Handelsregister.

Während der Laufzeit des Kapitalbands hat die Generalversammlung die Möglichkeit, es zu ändern oder aufzuheben.

Nach der Ermächtigung durch die Generalversammlung kann der Verwaltungsrat das Aktienkapital innerhalb der Laufzeit mittels VR-Beschluss erhöhen oder herabsetzen. In einem weiteren Schritt muss der Verwaltungsrat die Statuten anpassen, um darin das aktuelle Kapital abzubilden. Letzteres ist erneut öffentlich zu beurkunden und dem Handelsregister anzumelden. 

Nächste Schritte im Verwaltungsrat 

Für Verwaltungsräte von Aktiengesellschaften, deren genehmigtes Kapital in diesem Jahr ausläuft, empfiehlt es sich, die Möglichkeit des Kapitalbands zu prüfen und in Erwägung zu ziehen, es einzuführen. Die Einführung erfordert eine Anpassung der Statuten sowie eine Genehmigung durch die Generalversammlung. Aber auch ohne auslaufendes genehmigtes Kapital lohnt es sich, die Einführung des Kapitalbands zu prüfen, da es dem Unternehmen mehr Flexibilität bei der Finanzierung bietet. Mit dem Kapitalband können Unternehmen schnell auf Veränderungen in ihrer Finanzierungssituation reagieren und ihr Aktienkapital bei Bedarf reduzieren oder erhöhen.

Technische Unterstützung bei der Einführung des Kapitalbands

Im Sitzungsmodul von Konsento sind Traktandenvorlagen für Generalversammlungsbeschlüsse zur Einführung des Kapitalbands, für Kapitalerhöhungs- und Feststellungsbeschlüsse sowie des Beschlusses für die Statutenänderungen verfügbar. Ausserdem kann im Sitzungsmodul ein Notar bestellt werden, der die beurkundungspflichtigen Beschlüsse online beurkundet. Falls im Rahmen des Entzugs des Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre ein Revisor notwendig ist, kann auch dieser über das Sitzungsmodul von Konsento bestellt werden, damit er gleich dort online seine Prüfung durchführt. Ferner unterstützt die Unternehmensverwaltungssoftware von Konsento ihre Kunden bei der Zeichnung, Ausgabe und Zuteilung von neuen Aktien. 

Dies ermöglicht dem Verwaltungsrat von Aktiengesellschaften eine zeit- und kosteneffiziente Bewirtschaftung des Eigenkapitals, bei der alle notwendigen Beschlüsse, Prozesse und Formulare an einem Ort zur Verfügung stehen.

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