Was muss die Unternehmensführung vor und während des Equity Crowdfunding beachten?
Das Equity Crowdfunding – auch als Crowdinvesting bezeichnet – hat in den letzten Jahren einen regelrechten Boom erlebt. Unternehmen aller Grössen nutzen diese moderne Form der Kapitalbeschaffung, um ihre Wachstumspläne zu verwirklichen und gleichzeitig eine enge Bindung zu ihren Kunden und Lieferanten aufzubauen. Doch ein erfolgreiches Equity Crowdfunding muss sorgfältig geplant sein, da vorher, währenddessen und danach zahlreiche formaljuristische Aspekte berücksichtigt werden müssen. Dies erfordert effiziente Tools und Lösungen.
Der Wandel in der Unternehmensstruktur
Mit dem geplanten Crowdfunding steht dein Unternehmen vor einer spannenden Zukunft. Die Investitionen der Miteigentümer*innen werden dazu beitragen, deine Vision zu realisieren und das Unternehmen auf eine neue Stufe zu heben. Ausserdem kannst du damit deine Community an das Unternehmen binden und bisherige Kund*innen und Lieferant*innenen zu stolzen Miteigentümer*innen und überzeugenden Markenbotschafter*innen entwickeln.
Doch diese Phase des Wachstums erfordert auch eine gezielte Herangehensweise an die Einhaltung formaler Anforderungen und die Verwaltung der neuen Miteigentümer*innen. Sowohl bei der Vorbereitung des Crowdinvestings als auch während dessen Durchführung sind verschiedene Arbeitsschritte zu beachten:
Aufgaben während der Vorbereitung des Crowdinvestments
- Die bestehenden Aktionär*innen des Unternehmens müssen im Rahmen einer ordentlichen oder ausserordentlichen Generalversammlung einen formellen Kapitalerhöhungsbeschluss fällen. Entweder muss neues Kapital mittels ordentlicher Kapitalerhöhung oder mittels Kapitalband geschaffen werden.
- Dieser Beschluss muss durch eine Urkundsperson öffentlich beurkundet werden. Im Falle eines Kapitalbands müssen auch die Statuten angepasst werden.
- Bei seinem Antrag an die Generalversammlung muss sich der Verwaltungsrat darüber im Klaren sein, wie er die Bezugsrechte der bestehenden Aktionär*innen handhaben will: Grundsätzlich hat jeder Aktionär das Recht, neue Aktien im Umfang seiner bisherigen Beteiligung am Unternehmen zu erhalten. Je nach Antrag des Verwaltungsrats und Formulierung der neuen Statuten kann dieses Recht aber von der GV oder vom Verwaltungsrat entzogen oder beschränkt werden, was je nach Ausgestaltung aber zusätzliche Prüfpflichten und damit verbundene Kosten nach sich ziehen kann.
- Wesentliche Bestandteile eines Crowdinvestments stellen Marketing und Community Building dar. Um das Finanzierungsziel möglichst schnell zu erreichen, muss die Möglichkeit der finanziellen Beteiligung der Community verständlich und nachhaltig schmackhaft gemacht werden.
Während der Durchführung des Crowdinvestments
- Finanzierungszusagen der zukünftigen Miteigentümer*innen (sog. “Soft Commitments”) einzusammeln ist wohl eine der erfreulichsten Aufgaben im Rahmen des Crowdinvestments. Gleichzeitig muss ihr die nötige Sorgfalt beigemessen werden, da dabei sämtliche Informationen erhoben werden müssen, welche später für die öffentliche Beurkundung und die Führung des Aktienregisters benötigt werden. Dies gilt natürlich nicht nur bei einem Crowdinvesting mittels Aktien, sondern auch mit Partizipationsscheinen.
- Im Falle einer Kapitalerhöhung mittels Kapitalband (siehe oben) muss der Verwaltungsrat einen formellen Kapitalerhöhungsbeschluss fällen, der genau der Summe aller Finanzierungszusagen aus dem vorangehenden Schritt entspricht.
- Damit die Finanzierungszusagen der Investor*innen rechtsverbindlich sind und für die formellen Schritte der Kapitalerhöhung verwendet werden können (sog. “Hard Commitments”) müssen sie im Zeichnungsschein festgehalten werden. Bei diesem handelt es sich um ein formelles Dokument, das von der Urkundsperson im Rahmen der öffentlichen Beurkundung überprüft wird. Beim Erstellen der Zeichnungsscheine müssen deshalb alle rechtlich notwendigen Informationen pingelig genau und korrekt eingefügt werden. Die Aktionär*innen müssen die Zeichnungsscheine entweder handschriftlich oder mit qualifizierter elektronischer Signatur unterschreiben. Alle anderen Unterschriftsformen, Kopien oder Scans davon sind unzulässig. Das Erstellen und Versenden der Zeichnungsscheine stellt deshalb ein zentrales Element einer Kapitalerhöhung dar und beansprucht deshalb sehr viel Zeit und Aufmerksamkeit.
- Alternativ können Aktien auch durch Festübernahme durch einen Dritten geschaffen werden. Dieser Vorgang stellt jedoch weitere Anforderungen an den GV-Beschluss und die Statuten. Ferner müssen die so geschaffenen Aktien mittels schriftlicher Abtretungserklärung formell korrekt an die neuen Aktionär:innen abgetreten werden. Die zuvor beschriebenen Anforderungen an das inhaltlich korrekte Erstellen und Unterzeichnen der Zeichnungsscheine gelten sinngemäss auch für die Abtretungserklärungen.
- Nachdem das Unternehmen von allen neuen Aktionär:innen die Zeichnungsscheine zugestellt und den Investitionsbetrag auf das Kapitaleinzahlungskonto eingezahlt erhalten hat, muss die Sitzung des Verwaltungsrats mit dem Feststellungsbeschluss vorbereitet werden. Neben den Zeichnungsscheinen der neuen Aktionär:innen im Original und der Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank müssen dazu ferner auch allfällig notwendige Verzichtserklärungen bestehender Aktionär:innen, der Kapitalerhöhungsbericht des Verwaltungsrats und die Anmeldung ans Handelsregister vorbereitet werden. Da auch diese Dokumente von der Urkundsperson und teilweise vom Handelsregisterführer geprüft werden, muss der Vollständigkeit und Korrektheit der inhaltlichen Angaben die nötige Sorgfalt beigemessen werden. Entsprechend aufwändig gestaltet sich auch hier die Erstellung dieser Dokumente.
- Sobald die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist, können die Aktien an die neuen Aktionär:innen übertragen werden. Ausserdem muss das Aktienregister mit allen gesetzlich notwendigen Angaben aktualisiert werden.
- Aktiengesellschaften haben in der Vergangenheit gedruckte Aktienurkunden und -zertifikate ausgestellt, die gleichzeitig den Eigentumsnachweis für die Aktionär:innen darstellten. Heute sind jedoch entmaterialisierte Aktien üblich, die nur noch in den entsprechenden, für die Aktionär:innen grundsätzlich nicht einsehbaren Registern erfasst sind. Für die Aktionär:innen ist deshalb ihr Eigentum an den Aktien nicht ohne weitere Bestätigung offensichtlich. Der schriftlichen, vom Verwaltungsrat der Gesellschaft unterschriebenen Eigentumsbestätigung kommt deshalb eine zentrale Bedeutung zu. Mit deren Versand kann die Gesellschaft den Prozess des Crowdinvestments formell abschliessen.
Effiziente und formell korrekte Durchführung des Crowdinvestments dank Konsento
Equity Crowdfunding hat sich in den letzten Jahren als eine bedeutende Methode zur Kapitalbeschaffung und Community-Stärkung für Unternehmen etabliert. Dieser Prozess kann jedoch komplex sein und erfordert die genaue Einhaltung formeller Anforderungen, angefangen von Kapitalerhöhungsbeschlüssen bis zur Übertragung von Aktien an neue Aktionäre.
In dieser aufregenden Reise des Wachstums und der Verbindung mit deiner Community steht dir Konsento zur Seite. Unsere LegalTech Plattform bietet effiziente Tools und Lösungen, um den gesamten Equity Crowdfunding-Prozess zeit- und kosteneffizient, reibungslos und formgetreu zu gestalten. Intuitive Prozesse und Automation unterstützen dich bei der Vorbereitung und Durchführung aller notwendigen Generalversammlungs- und VR-Beschlüsse, beim Erstellen und Versenden aller notwendigen Dokumente und der Zusammenarbeit mit allen relevanten Anspruchsgruppen wie Aktionär:innen, Urkundspersonen, Treuhänder:innen und Revisor:innen.
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