Die Kunst der Übertragung von Aktienzertifikaten: Tipps für einen reibungslosen Prozess
Die Welt der Aktienübertragungen birgt Tücken, besonders wenn es um Aktienzertifikate geht. Fehler in diesem Prozess können nicht nur zu Schäden für die Aktiengesellschaft (AG) führen, sondern auch die Haftung der Verwaltungsräte und langwierige rechtliche Auseinandersetzungen nach sich ziehen. Hier sind einige wichtige Punkte, die Verwaltungsräte beachten sollten, um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten.
Aktienzertifikate im Fokus
Die Anforderung an die rechtmässige Übertragung von Aktien hängt davon ab, ob sie als Zertifikate verbrieft sind oder nicht. Aktienzertifikate müssen bestimmte Angaben wie die Bezeichnung als Aktie, die Firma, einen Namen, den Nennwert, eine Nummer, den einbezahlten Betrag bei teilliberierten Aktien sowie die Unterschrift eines Verwaltungsrats enthalten. Eine sorgfältige Prüfung ist entscheidend, da nichtig ausgegebene Zertifikate vom Verwaltungsrat eingezogen werden müssen.
Indossament von Aktienzertifikaten
Ist der Weg über Aktienzertifikate vorgegeben, erfordert die Aktienübertragung einen gültigen Kaufvertrag, Verfügungsmacht der übertragenden Person und die Übergabe der indossierten Aktienzertifikate. Das Indossament, ein Vermerk auf der Rückseite des Aktienzertifikats, dient der Übertragung des Eigentums an der Aktie und enthält sowohl den Erwerber als auch die Unterschrift des Veräusserers. Erlaubt sind auch Blankoindossierungen, bei denen lediglich unterschrieben wird und der Erwerber offen bleibt. Es ist wichtig zu beachten, dass die blosse Übergabe von Zertifikaten ohne Indossament für die Übertragung von Namenaktien nicht ausreicht. Ohne Indossament bleibt das Eigentum an Namenaktien weiterhin beim bisherigen Eigentümer.
Der sorgsame Käufer analysiert vorab, ob der Verkäufer tatsächlich Eigentümer der Aktien ist. In vielen Fällen bedarf die Übertragung von Namenaktien zudem der Zustimmung der AG, die durch einen Genehmigungsbeschluss des Verwaltungsrats erfolgen muss (sog. vinkulierte Namenaktien).
Verzeichnisse im Blick behalten
Ein gut geführtes Aktienbuch und ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen sind Pflicht. Hier werden Aktien mit Eigentümern und wirtschaftlich Berechtigten erfasst. Verstösse gegen die Führungspflicht können mit Bussgeldern geahndet werden. Dies setzt jedoch eine Meldung durch die veräussernde und/oder erwerbende Partei und namentlich die rechtlichen Anforderungen überhaupt voraus. Dies ist in der Praxis oftmals nicht gegeben.
Folgen bei Mängeln
Mängel bei Aktienübertragungen führen in der Regel dazu, dass diese ungültig sind. Dies hat zur Folge, dass das Recht auf Dividende, das Stimmrecht und sämtliche weiteren Aktionärsrechte nicht auf den Erwerber übergehen. Wenn eine Generalversammlung unter Beteiligung von Nichtaktionären abgehalten wird, können deren Beschlüsse anfechtbar oder nichtig sein. Wenn das Unternehmen als Ganzes verkauft wird, überprüft der Käufer die Rechtmässigkeit des Eigentums der im Aktienregister eingetragenen Personen. Ist die Eigentümerkette aufgrund der Indossierungen auf der Rückseite der Aktienzertifikate nicht lückenlos und/oder stimmt diese nicht exakt mit dem Aktienregister überein, wird der Kaufinteressent von einem Kauf Abstand nehmen. Ausserdem hätten frühere, rechtmässige Eigentümer der Aktie im Falle von Wertsteigerungen die Möglichkeit, auf sich auf die Nichtigkeit aller nachfolgenden Übertragungen zu berufen und selber Anspruch auf den höheren Verkaufserlös zu erheben.
Der Verwaltungsrat hat deshalb die Verantwortung, klare Verhältnisse darüber zu schaffen, wer die Aktionäre der Gesellschaft sind. Im Falle von Pflichtverletzungen durch den Verwaltungsrat, wie zum Beispiel der Zahlung einer Dividende an eine Person, die aufgrund einer fehlerhaften Aktienübertragung tatsächlich kein Aktionär ist, kann er sich haftbar machen.
Empfehlungen für einen reibungslosen Prozess
Um mögliche Probleme zu vermeiden, sollten Verwaltungsräte die Gültigkeit der Aktienzertifikate prüfen, das Indossament bei Zertifikaten und die Abtretung bei unverkörperten Aktien einholen, die Zustimmung des Verwaltungsrats für Übertragungen mit Namenaktien einholen und die Verzeichnisse korrekt führen.
Aktienzertifikate vs. Entmaterialisierte Aktien
Die Übertragung von Aktienzertifikaten ist nicht nur formaljuristisch beschwerlich, sondern kann vom Verwaltungsrat oftmals gar nicht kontrolliert werden, weil die Aktien ohne sein Wissen übertragen werden. Der Veräusserer und Erwerben sind sich der rechtlichen Anforderungen und Problematik oftmals gar nicht bewusst und übertragen die Aktien falsch. Ganz abgesehen von den rechtlichen Herausforderungen für eine rechtskonforme Übertragung von Aktien sehen sich Aktiengesellschaften oftmals mit der Problematik konfrontiert, dass Aktienzertifikate verloren oder beschädigt werden. Hiermit kommt ein weiterer Faktor hinzu, der die Ermittlung des tatsächlich rechtmässigen Aktionärs erschwert. Aus diesem Grunde drängt sich die Verabschiedung von Aktienzertifikaten und die Einführung von entmaterialisierten Aktien, bspw. in Form von Wertrechten auf.
Konsento bildet Aktien in allen Formen ab und berät sie gerne beim Überführen von Aktienzertifikaten in Wertrechte. Buchen Sie jetzt ein kostenloses Beratungsgespräch!
Melde Dich für unseren Newsletter an, um über die Unternehmensverwaltung auf dem Laufenden zu bleiben.
Oder folge uns auf Social Media: