Was braucht es für ein korrektes GV-Protokoll? Ein kurzer Praxisleitfaden
Gesetzlich verankerte Anforderung an das GV-Protokoll
Das Aktienrecht legt fest, dass der Verwaltungsrat ein Protokoll über die Generalversammlung führen, unterschreiben und den Aktionären innerhalb einer vorgegebenen Frist zugänglich machen muss. Ferner definiert das Gesetz auch den Mindestinhalt des Protokolls. Im vorliegenden Blogbeitrag stellen wir die gesetzlichen Anforderungen an das Protokoll vor.
Die rechtliche Bedeutung des Protokolls
Der Verwaltungsrat ist für die korrekte und gesetzeskonforme Protokollierung der Generalversammlung verantwortlich. Oft delegiert der Vorsitzende der Versammlung diese Aufgabe an einen Protokollführer, um sich auf den korrekten Ablauf der Versammlung konzentrieren zu können. Der Protokollführer kann ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein externer Dritter sein. Ein detailliertes Protokoll ist ratsam, um Haftungsrisiken zu minimieren und Entscheidungen, Abstimmungsergebnisse und gegebenenfalls Diskussionen zu protokollieren. Aktionäre, die nicht anwesend sind, können durch das Protokoll die getroffenen Beschlüsse nachvollziehen. Das Protokoll hat rechtliche Beweiskraft, und falsche Angaben können unter Umständen eine Urkundenfälschung darstellen.
Wie eingangs erwähnt, definiert das Obligationenrecht den Mindestinhalt des GV-Protokolls. Dabei handelt es sich um die folgenden Punkte:
Mindestinhalt gemäss Gesetz
- Datum, Beginn und Ende, Art (ordentlich oder ausserordentlich; physisch, virtuell, hybrid, schriftlich) und Ort der Generalversammlung. Bei virtuellen Generalversammlungen ist anzugeben, dass es sich um eine Versammlung ohne Versammlungsort handelt.
- Die Anzahl, die Art, der Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter, von den Organstimmrechtsvertretern oder gegebenenfalls von Depotvertretern vertreten werden.
- Die Beschlüsse und die Wahlergebnisse unter Angabe der genauen Stimmverhältnisse. Dies umfasst beispielsweise die Wahl des Verwaltungsrates oder der Revisionsstelle, die Genehmigung des Protokolls des Vorjahres und der Jahresrechnung sowie Beschlüsse über Dividendenausschüttungen, Kapitalerhöhungen oder weitere Statutenänderungen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen je einzeln gewählt werden, entsprechend müssen auch die Wahlergebnisse einzeln protokolliert werden. Generell müssen die Ergebnisse von Abstimmungen exakt festgehalten werden, d.h. die Anzahl Stimmen für und gegen den Antrag sowie Enthaltungen müssen für jeden einzelnen Beschluss im Detail aufgeführt werden.
- Die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten sowie die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen: Diskussionen der Aktionäre müssen grundsätzlich nicht protokolliert werden, sofern dies im Einzelfall nicht explizit verlangt wird. Das Protokoll sollte dennoch wichtige Diskussionen, Fragen oder Anmerkungen während der Versammlung festhalten, insbesondere, wenn sie auf Entscheidungen und Beschlüsse Einfluss haben.
- Relevante technische Probleme, die bei der Durchführung der Generalversammlung auftreten. Dies betrifft natürlich nicht nur allfällige Probleme von GV-Systemen oder Videokonferenzlösungen bei virtuellen oder hybriden Generalversammlungen, sondern bspw. auch fehlerhafte Auszählungen von Televoting-Geräten oder Tonprobleme bei physischen Generalversammlungen.
Weitere Formerfordernisse
Das Protokoll muss vom Protokollführer und vom Vorsitzenden der Generalversammlung unterzeichnet werden. Die Protokolle von nicht-börsenkotierten Gesellschaften müssen den Aktionären innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht werden, diejenigen von börsenkotierten Gesellschaften innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung. Die Protokolle müssen dabei nicht individuell verschickt werden, solange sie den Aktionären auf elektronischem Weg zugänglich gemacht werden.
Manuellen Aufwand für rechtskonforme Protokolle reduzieren
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