Was macht eigentlich ein VR-Sekretär?
Die VR-Sekretärin oder der VR-Sekretär – in der Praxis oftmals auch als Corporate Secretary bezeichnet – sind das Bindeglied zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung und somit viel mehr als gesetzlich vorgeschriebene Protokollführer:in. Sie nehmen anspruchs- und verantwortungsvolle Aufgaben innerhalb einer Aktiengesellschaft (AG) wahr, weshalb auch hohe fachliche Anforderungen an sie gestellt werden. Im vorliegenden Blog stellen wir das VR-Sekretariat näher vor.
Aufgaben
Das Obligationenrecht erwähnt die Rolle des VR-Sekretariats nur noch in Zusammenhang mit der gesetzlich vorgeschriebenen Führung des GV- und VR-Protokolls als dessen Unterzeichner:in.
Das VR-Sekretariat ist jedoch neben der Protokollführung für die Organisation und Begleitung des Leitungsgremiums verantwortlich. Dazu zählen die Vorbereitung der Sitzungen des VRs, der VR-Ausschüsse und der Generalversammlungen sowie der jeweiligen Anträge, gegebenenfalls die Koordination mit Urkundspersonen, Pendenzenkontrolle, Handelsregistermutationen sowie die operative Führung des Aktienregisters und die Bewirtschaftung von Reglementen und Weisungen. Je nach Grösse und Struktur des Unternehmens ist das VR-Sekretariat das Bindeglied zwischen Geschäftsleitung und Verwaltungsrat.
VR-Sekretär:in als Sekretär:in der GV
Wie eingangs erwähnt, findet das VR-Sekretariat im Gesetz nur noch Erwähnung in Zusammenhang mit der Führung und Unterzeichnung des GV- und VR-Sitzungsprotokolls. Eine besondere Rolle wird dem VR-Sekretariat bei der Planung, Durchführung und Nachbearbeitung der von Gesetzes wegen weitaus formalistischeren Generalversammlung zu teil, da es gleichermassen auch Sekretariat ist. Zum einen ist der Verwaltungsrat für die korrekte, fristgerechte Einberufung der Generalversammlung verantwortlich. Die mit der Einladung verschickten Traktanden müssen rechtssicher und vollständig sein. Ferner zeichnet der Verwaltungsrat im Rahmen der Vorbereitung für die Feststellung der Stimmrechte verantwortlich und muss zu Beginn der Versammlung die Anzahl, die Art, den Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien feststellen. Dazu gehört auch die aufwändige Koordination mit der Stimmrechtsvertretung. Sowohl bei der virtuellen GV als auch bei der Verwendung von elektronischen Mitteln muss ferner sichergestellt werden, dass die Identität der Teilnehmenden feststeht und deren Voten unmittelbar übertragen werden und dass die Aktionäre Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen können. Auch ist jederzeit zu gewährleisten, dass die Abstimmungsergebnisse korrekt sind. Die Verantwortung für den Ablauf verbleibt zwar beim Versammlungsleiter, in der Regel dem VR-Präsidenten. Das Sekretariat allerdings wird gehalten sein, das tadellose Funktionieren der GV – bis hin zu technischen Voraussetzungen wie der Bild- und Tonübertragung, der Gewährleistung einer genügenden Internetbandbreite, der Stimmenauszählung etc. – zu garantieren. Und schliesslich ist es für die Protokollführung und somit dafür verantwortlich, dass dieses den Aktionärinnen und Aktionären fristgerecht zugänglich gemacht wird.
Kompetenzen und korrekte Besetzung
Die oben aufgelisteten Anforderungen deuten bereits darauf hin, dass diese wichtige Rolle im Verwaltungsrat durchaus auch bestimmten fachlichen Anforderungen genügen muss. Insbesondere sollten einem VR-Sekretär bzw. der VR-Sekretärin die rechtlichen Grundlagen bekannt sein. Oftmals haben VR-Sekretär:innen deshalb auch eine juristische oder betriebswirtschaftliche Ausbildung.
Aufgrund der engen Zusammenarbeit mit dem obersten Führungs- und Aufsichtsorgan werden ferner oft die folgenden Anforderungen gestellt: Diskretion, zwischenmenschliche und organisatorische Fähigkeiten, schnelle Auffassungsgabe, vernetztes Denken und Organisationstalent mit höherer betriebswirtschaftlicher oder juristischer Aus- und Weiterbildung.
Fazit
Bei der Führung des VR-Sekretariats handelt es sich um eine anspruchsvolle, verantwortungsvolle Aufgabe, an die auch hohe fachliche Anforderungen gestellt werden.
Um dem VR-Sekretär bzw. der VR-Sektretärin die Aufgaben zu erleichtern, hat Konsento einen innovativen digitalen Werkzeugkasten entwickelt, der von der Aktienregisterführung, über die Organisation, Durchführung und Protokollierung von Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen oder dem Erstellen von Steuerbescheinigungen bis hin zu komplexen Geschäften wie Kapitalerhöhungen die meisten Aufgaben der VR-Sekretärin oder des VR-Sekretärs signifikat vereinfacht. Kontaktiere uns für ein unverbindliches Informationsgespräch, damit wir Dir zeigen können, wie wir auch Dein VR-Sekretariat unterstützen können.
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