La révision du droit des sociétés anonymes renforce les droits des actionnaires
Un aperçu des conséquences de la révision du droit des sociétés anonymes
Au début de l'année 2023, des modifications importantes du droit suisse des sociétés anonymes entreront en vigueur. Dans l'article suivant, nous mettons en lumière les principaux changements du point de vue des actionnaires de sociétés non cotées. Il convient de noter que les règles applicables aux actionnaires de sociétés cotées en bourse peuvent différer de certaines des règles présentées ici.
Renforcer les droits des actionnaires
- Le seuil à partir duquel les actionnaires d'entreprises privées peuvent convoquer une assemblée extraordinaire reste fixé à 10 % des droits de vote. Toutefois, le seuil alternatif d'un million de valeur nominale a été remplacé par 10 % du capital social.
- Le seuil pour l'inscription de points à l'ordre du jour et la soumission de propositions a été abaissé à 5 % des droits de vote et du capital-actions.
- Les actionnaires qui détiennent au moins 10 % des actions ou des droits de vote dans des entreprises privées ont désormais le droit de poser des questions au conseil d'administration en dehors des réunions d'actionnaires. Le conseil d'administration est tenu d'y répondre dans un délai de quatre mois. Auparavant, les actionnaires ne pouvaient poser des questions que pendant les assemblées générales.
- Les actionnaires détenant au moins 5 % du capital social ou des droits de vote ont le droit d'accéder aux registres de l'entreprise afin d'exercer leurs droits d'actionnaires, compte tenu des intérêts légitimes de l'entreprise en matière de confidentialité.
- Les conditions pour intenter une action contre les associés, les membres du conseil d'administration et les gérants en vue d'obtenir le remboursement de prestations indûment perçues ont été simplifiées. Les actions en justice peuvent désormais être intentées contre les membres de la direction et les personnes liées aux associés, aux membres du conseil d'administration et aux directeurs. La situation financière de l'entreprise n'a plus d'influence sur le résultat.
Modernisation des assemblées générales
Le droit révisé des sociétés anonymes vise à accroître la flexibilité dans l'organisation des assemblées générales et à encourager la participation active des actionnaires.
- Les assemblées générales peuvent désormais se tenir exclusivement par voie électronique, sans lieu physique (assemblées virtuelles), si les statuts le prévoient.
- En outre, les actionnaires ont la possibilité de participer à distance à une assemblée générale physique par voie électronique et d'exercer leur droit de vote. Une base statutaire n'est pas nécessaire pour cela.
- Les assemblées générales peuvent également se tenir simultanément en différents lieux ou en dehors de la Suisse, à condition que les statuts le permettent, que les droits des actionnaires ne soient pas indûment restreints et qu'un représentant indépendant soit désigné.
- Les assemblées générales peuvent également être tenues par écrit, par exemple par voie de résolutions circulaires.
Conclusion
En résumé, la révision du droit suisse des sociétés anonymes a considérablement renforcé les droits des actionnaires dans les sociétés non cotées en bourse. Ces changements incluent des seuils plus bas pour la convocation des assemblées et le dépôt de propositions, des possibilités accrues pour les actionnaires de poser des questions et d'accéder aux informations de la société, des exigences simplifiées pour les actions en justice et une plus grande flexibilité dans l'organisation des assemblées générales. Ces modifications visent à donner davantage de pouvoirs aux actionnaires, à promouvoir la transparence et à améliorer leur participation globale au processus décisionnel de l'entreprise.
Image : freepik.com
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