Comment se déroule une augmentation de capital ? Les étapes d'une augmentation de capital

Chaque année, entre 4'000 et 5'000 augmentations de capital sont réalisées en Suisse. En 2022, les startups suisses ont à elles seules levé près de 4 milliards de CHF par le biais d'augmentations de capital, même si celles-ci ne représentaient qu'une petite partie du nombre total d'augmentations de capital, soit 383 tours de financement. Des montants élevés ont donc probablement aussi été injectés dans des PME établies, qui financent ainsi leur croissance ou assainissent leur bilan. Dans l'ensemble, le nombre d'augmentations de capital réalisées en Suisse n'a cessé d'augmenter ces dernières années. 

Les augmentations de capital suivent des règles prescrites par la loi et présentent une grande complexité en raison des exigences formelles strictes. Comme les augmentations de capital doivent être authentifiées par un notaire et déclarées au registre du commerce, le respect correct de toutes les exigences formelles est minutieusement vérifié. Ainsi, l'adage "pas de plaignant, pas de juge", qui s'applique habituellement au droit des sociétés anonymes, ne s'applique pas aux augmentations de capital. 

Afin de réduire quelque peu la complexité et de simplifier la planification pour les entrepreneurs et les conseils d'administration, nous fournissons ci-après un aperçu sommaire des principales étapes d'une augmentation de capital. 

Le site Diversité des formes de capital possibles et le nombre de règles à prendre en compte dépassent toutefois le cadre d'un seul article de blog, c'est pourquoi nous nous concentrons délibérément sur les étapes essentielles.  

1. simulation et structuration

Après avoir déterminé le besoin en capital, une augmentation de capital commence souvent par une analyse du besoin concret de financement et une évaluation de l'entreprise. Sur cette base, il est possible de simuler le prix d'émission des actions, le nombre nécessaire d'actions à émettre et la dilution des actionnaires existants. Il va de soi que ces résultats ne sont pas gravés dans le marbre et qu'ils sont encore affinés lors des discussions avec les investisseurs potentiels, qui apportent leur propre point de vue dans l'évaluation d'une entreprise. Il est donc tout à fait envisageable d'intervertir les étapes 1 et 2 en ce qui concerne l'ordre.  

2. décision de l'assemblée générale

Les actionnaires de l'entreprise décident, dans le cadre d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (AG), d'introduire un Bande de capital, de capital conditionnel ou une augmentation ordinaire du capital. Cette décision doit être authentifiée par un officier public. Dans le cas d'une bande de capital ou d'un capital conditionnel, les statuts doivent également être adaptés. Le montant de l'augmentation de la marge de fluctuation du capital ou du capital conditionnel est limité par la loi à 50% du capital actuel. Souvent, le besoin exact en capital et les détails de l'augmentation de capital ne sont pas encore connus à ce moment-là, c'est pourquoi les montants maximums sont décidés et inscrits dans les statuts. En revanche, dans le cas d'une augmentation de capital ordinaire, l'AG décide d'augmenter le capital d'un montant déterminé ou maximal, qui n'est pas limité par la loi.  

3. les engagements de financement des investisseurs

L'étape suivante consiste à recueillir les engagements de financement des investisseurs. Dans la pratique, ce processus est appelé "soft commitment". Pour l'entreprise à la recherche de capitaux, il s'agit bien entendu - outre le versement des fonds promis - du point central du tour de financement. D'un point de vue juridique, il s'agit tout d'abord de recueillir toutes les données nécessaires du futur actionnaire ou participant, qui sont importantes pour l'établissement de tous les documents nécessaires. Pour pouvoir réaliser le plus rapidement possible le processus juridique d'une augmentation de capital, il faut donc rassembler des informations plus nombreuses et plus précises que, par exemple, "Hans Muster souhaite investir 100 000 CHF". 

4. décision d'augmentation de capital prise par le conseil d'administration

Dès que les promesses de financement des investisseurs sont suffisantes pour pouvoir réaliser le financement, le conseil d'administration doit décider d'augmenter le capital dans le cas de la marge de fluctuation du capital ou d'une augmentation de capital autorisée selon l'ancien droit. Les augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé sont encore possibles jusqu'à fin 2024 au maximum, selon la date d'introduction dans les statuts. Dans le cas de l'augmentation ordinaire et conditionnelle du capital, une décision d'augmentation par le conseil d'administration n'est pas nécessaire. 

Dans le cadre de la décision d'augmentation du capital prise par le conseil d'administration, celui-ci fixe le montant nominal concret de l'augmentation ainsi que la valeur nominale, le prix d'émission, le nombre et le type d'actions ou de bons de participation à créer, les éventuels privilèges et restrictions de transfert, le début du droit au dividende et le type d'apport. En outre, elle fixe les éventuelles restrictions ou suppressions des droits de souscription. Cette décision peut tout à fait être prise par écrit ou par voie électronique, mais elle doit dans tous les cas être consignée proprement et signée par le président et le secrétaire du CA, car elle doit être présentée au notaire dans le cadre de la décision de constatation. 

5. créer et envoyer des documents

Une fois que le conseil d'administration a formellement décidé de l'augmentation de capital et en a fixé les détails, la phase administrative de l'augmentation de capital est probablement la plus exigeante : toutes les informations pertinentes pour l'augmentation de capital doivent être transcrites de manière exacte et complète dans les documents requis pour l'acte authentique et l'inscription au registre du commerce. En font partie, selon le type d'apport, le bulletin de souscription ou la déclaration d'exercice des investisseurs souscripteurs, les éventuelles déclarations de renonciation des investisseurs existants, le rapport d'augmentation de capital et la déclaration du conseil d'administration, les statuts modifiés, les déclarations Lex Koller/Lex Friedrich, la déclaration de droit de timbre, les éventuels rapports de révision et la réquisition au registre du commerce. En fonction des accords conclus au sein de la société anonyme et des actionnaires existants, une convention d'actionnaires et un contrat de pool/syndicat s'ajoutent également. En outre, des informations sur les investisseurs qui versent le capital doivent être communiquées à la banque qui gère le compte de versement de capital de l'entreprise. 

6. décision de constatation du conseil d'administration et modification des statuts

Après réception du dernier versement de capital, le conseil d'administration constate formellement, lors d'une nouvelle réunion, que l'augmentation de capital a été correctement réalisée et achevée. Il s'agit de vérifier si toutes les actions ou tous les bons de participation ont été valablement souscrits, si les apports promis correspondent au montant total de l'émission des actions ou des bons de participation, si les exigences de la loi, des statuts et de la décision de l'assemblée générale sont remplies, s'il n'y a pas d'autres apports ou avantages particuliers que ceux officiellement mentionnés dans les pièces justificatives et si toutes les pièces justificatives requises sont complètes et correctes. Pour ces derniers, il s'agit de presque tous les documents établis à l'étape précédente. En sont exclus les pactes d'actionnaires et les contrats de pool. En outre, le conseil d'administration décide d'adapter les statuts au capital modifié. Un officier public confirme que toutes les pièces justificatives pertinentes lui ont été présentées pendant la réunion et authentifie la décision de constatation et la modification des statuts. L'augmentation de capital est ensuite déclarée au registre du commerce. Ce n'est que lorsque le nouveau capital est inscrit au registre du commerce que la banque libère les fonds versés sur le compte de libération de capital. 

Simplification grâce à la numérisation

Le processus décrit ci-dessus montre que les augmentations de capital sont des opérations complexes qui obéissent à des règles formelles strictes. Le respect de ces règles dès le départ détermine la rapidité avec laquelle l'augmentation de capital est menée à bien et l'entreprise a accès au capital versé. 

Konsento a développé un processus numérique qui guide de manière structurée les augmentations de capital. Il s'agit d'une part d'outils permettant d'organiser, de réaliser et de consigner facilement les assemblées générales et les réunions du conseil d'administration. Des modèles pour les objets de discussion et les décisions pertinentes, des votes électroniques et des décomptes de résultats ainsi que des projets de procès-verbaux générés automatiquement facilitent et accélèrent le travail du conseil d'administration et du notaire. En outre, les investisseurs peuvent consulter les chiffres clés et les documents du tour de financement sur un portail facilement accessible, mais protégé par un mot de passe, et donner leur accord de financement. À partir de toutes les données pertinentes, toutes les pièces justificatives nécessaires à la décision de constatation et à l'inscription au registre du commerce sont automatiquement créées et envoyées aux destinataires respectifs. La décision de constatation peut à son tour être exécutée dans le module de réunion de Konsento. Sur demande, la décision peut être certifiée à distance par un notaire en ligne organisé par Konsento. Si nécessaire, la vérification de l'augmentation de capital par un réviseur agréé peut également être effectuée en ligne via la plateforme Konsento. Ce processus unique et innovant réduit de manière significative le temps de passage et diminue les coûts externes d'une augmentation de capital jusqu'à 50%. 

Renseignez-vous encore aujourd'hui, gratuitement et sans engagement, sur les possibilités révolutionnaires des augmentations de capital numériques. 

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