Capital-actions flexible : Comment fonctionne la bande de capital ?

Combinaison d'une augmentation de capital autorisée et d'une réduction de capital autorisée

Le droit des sociétés anonymes entré en vigueur le 1er janvier 2023 offre aux sociétés anonymes une plus grande flexibilité dans l'organisation de leur financement par fonds propres et une adaptation de leur structure de capital en fonction de leurs besoins. Grâce à cette forme de financement nouvellement créée, la société anonyme, et en particulier son conseil d'administration, a la possibilité de réagir rapidement à l'évolution des besoins en capitaux.

La marge de fluctuation du capital est une fourchette approuvée par l'assemblée générale de la SA et documentée dans les statuts, à l'intérieur de laquelle le conseil d'administration peut augmenter et réduire le capital-actions. Elle combine l'ancienne augmentation de capital autorisée avec un nouveau type de "réduction de capital autorisée". La fourchette de capital permet notamment aux entreprises de se procurer des fonds propres par l'émission de nouvelles actions (augmentation de capital) et d'éliminer plus facilement les fonds propres excédentaires (réduction de capital). 

Points forts de la bande de capital

Dans le cadre de l'augmentation de capital autorisée jusqu'à présent, le capital autorisé par l'assemblée générale se réduisait du montant correspondant à chaque augmentation de capital ou émission d'actions et était finalement entièrement épuisé. Pour obtenir du capital supplémentaire, le conseil d'administration a donc dû demander à l'assemblée générale une nouvelle autorisation d'augmenter le capital. 

La marge de fluctuation du capital présente en revanche l'avantage que le cadre du capital autorisé par l'assemblée générale n'est pas forcément épuisé en cas de modification du capital, mais peut être renouvelé par une modification du capital dans la direction opposée. Si, par le passé, la société anonyme a augmenté son capital-actions dans le cadre de la marge de fluctuation du capital, elle peut le réduire en période de capital excédentaire et se créer ainsi une nouvelle marge de manœuvre pour de futures augmentations de capital. 

La marge de fluctuation du capital peut être unilatérale ou bilatérale. Unilatérale, elle limite le conseil d'administration à la seule possibilité d'augmenter ou de réduire le capital-actions. La bande bilatérale signifie que le conseil d'administration peut augmenter le capital-actions et le réduire à une date ultérieure. Bien entendu, l'ordre inverse est également possible dans le cas d'un aménagement bilatéral. 

L'introduction de la marge de fluctuation du capital a remplacé l'augmentation de capital autorisée selon le droit existant. Les augmentations de capital autorisées par les assemblées générales expirent au plus tard fin décembre 2024 et doivent ensuite être remplacées par l'introduction d'une bande de capital - ou d'autres formes de financement.

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Conditions formelles

En approuvant la fourchette de capital, l'assemblée générale donne au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter ou de réduire le capital-actions dans un délai qu'elle définit (cinq ans maximum) et dans une fourchette définie (au maximum ± 50% du capital nominal existant, capital-participation compris).

L'introduction de la marge de fluctuation du capital nécessite une décision qualifiée de l'assemblée générale (cumulativement au moins deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales des actions représentées). Comme la marge de fluctuation du capital est inscrite dans les statuts comme l'augmentation de capital autorisée jusqu'à présent, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet d'un acte authentique et être inscrite au registre du commerce.

Pendant la durée de la bande de capital, l'assemblée générale a la possibilité de la modifier ou de l'annuler.

Une fois l'autorisation accordée par l'assemblée générale, le conseil d'administration peut augmenter ou réduire le capital-actions pendant la durée de vie de l'entreprise par le biais d'une décision du conseil d'administration. Dans un deuxième temps, le conseil d'administration doit adapter les statuts pour qu'ils reflètent le capital actuel. Cette dernière opération doit faire l'objet d'un nouvel acte authentique et être annoncée au registre du commerce. 

Prochaines étapes au sein du conseil d'administration 

Pour les conseils d'administration des sociétés anonymes dont le capital autorisé arrive à échéance cette année, il est recommandé d'examiner la possibilité de la bande de capital et d'envisager de l'introduire. Son introduction nécessite une adaptation des statuts ainsi qu'une approbation par l'assemblée générale. Mais même sans capital autorisé arrivant à échéance, il vaut la peine d'envisager l'introduction de la marge de fluctuation du capital, car elle offre à l'entreprise une plus grande flexibilité en matière de financement. Avec la bande de capital, les entreprises peuvent réagir rapidement aux changements de leur situation de financement et réduire ou augmenter leur capital-actions si nécessaire.

Assistance technique pour l'introduction de la bande de capital

Dans le module de séance de Konsento, des modèles d'ordre du jour sont disponibles pour les décisions de l'assemblée générale concernant l'introduction de la marge de fluctuation du capital, les décisions d'augmentation du capital et de constatation ainsi que la décision de modification des statuts. En outre, le module de réunion permet de désigner un notaire qui authentifiera en ligne les décisions soumises à l'obligation d'authentification. Si un réviseur est nécessaire dans le cadre de la suppression du droit de souscription des actionnaires existants, il peut également être désigné via le module de réunion de Konsento afin d'effectuer son contrôle en ligne. En outre, le logiciel de gestion d'entreprise de Konsento assiste ses clients dans la souscription, l'émission et l'attribution de nouvelles actions. 

Cela permet au conseil d'administration des sociétés anonymes de gérer les capitaux propres de manière efficace en termes de temps et de coûts, en disposant de toutes les décisions, processus et formulaires nécessaires en un seul endroit.

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