Que faut-il pour rédiger un procès-verbal d'AG correct ? Un petit guide pratique
Exigence légale concernant le procès-verbal de l'AG
Le droit des sociétés anonymes stipule que le conseil d'administration doit tenir un procès-verbal de l'assemblée générale, le signer et le mettre à la disposition des actionnaires dans un délai donné. La loi définit également le contenu minimal du procès-verbal. Dans le présent article de blog, nous présentons les exigences légales relatives au procès-verbal.
L'importance juridique du protocole
Le conseil d'administration est responsable de la rédaction correcte et conforme à la loi du procès-verbal de l'assemblée générale. Souvent, le président de l'assemblée délègue cette tâche à un secrétaire de séance afin de pouvoir se concentrer sur le bon déroulement de l'assemblée. Le rédacteur du procès-verbal peut être un membre du conseil d'administration ou un tiers externe. Il est conseillé de rédiger un procès-verbal détaillé afin de minimiser les risques de responsabilité et de consigner les décisions, les résultats des votes et, le cas échéant, les discussions. Les actionnaires qui ne sont pas présents peuvent comprendre les décisions prises grâce au procès-verbal. Le procès-verbal a une valeur de preuve juridique et des indications erronées peuvent, dans certaines circonstances, constituer une falsification de documents.
Comme mentionné au début, le Code des obligations définit le contenu minimum du procès-verbal de l'AG. Il s'agit des points suivants :
Contenu minimum selon la loi
- Date, début et fin, type (ordinaire ou extraordinaire ; physique, virtuelle, hybride, écrite) et lieu de l'assemblée générale. Pour les assemblées générales virtuelles, il faut indiquer qu'il s'agit d'une assemblée sans lieu de réunion.
- Le nombre, la nature, la valeur nominale et la catégorie des actions représentées, avec indication des actions représentées par le représentant indépendant, par les représentants des droits de vote des organes ou, le cas échéant, par des représentants dépositaires.
- les décisions et les résultats des élections, avec indication des rapports de vote exacts. Il s'agit par exemple de l'élection du conseil d'administration ou de l'organe de révision, de l'approbation du procès-verbal de l'année précédente et des comptes annuels, ainsi que des décisions relatives aux distributions de dividendes, aux augmentations de capital ou à d'autres modifications des statuts. Les membres du conseil d'administration doivent être élus individuellement, et les résultats des élections doivent donc être consignés individuellement dans le procès-verbal. De manière générale, les résultats des votes doivent être consignés avec précision, c'est-à-dire que le nombre de voix pour et contre la proposition ainsi que les abstentions doivent être détaillés pour chaque décision.
- Les demandes d'information formulées lors de l'assemblée générale et les réponses qui y sont apportées, ainsi que les déclarations faites par les actionnaires au procès-verbal : Les discussions des actionnaires ne doivent en principe pas être consignées au procès-verbal, sauf si cela est explicitement demandé dans un cas particulier. Le procès-verbal doit néanmoins faire état des discussions, questions ou remarques importantes pendant l'assemblée, en particulier si elles ont une influence sur les décisions et les résolutions.
- Problèmes techniques pertinents survenant lors de la tenue de l'assemblée générale. Cela ne concerne évidemment pas seulement les éventuels problèmes de systèmes d'AG ou de solutions de vidéoconférence lors d'assemblées générales virtuelles ou hybrides, mais aussi, par exemple, les décomptes erronés des appareils de télévote ou les problèmes de son lors d'assemblées générales physiques.
Autres exigences de forme
Le procès-verbal doit être signé par le secrétaire et le président de l'assemblée générale. Les procès-verbaux des sociétés non cotées en bourse doivent être mis à la disposition des actionnaires dans les 30 jours suivant l'assemblée générale, ceux des sociétés cotées en bourse dans les 15 jours suivant l'assemblée générale. Les procès-verbaux ne doivent pas être envoyés individuellement tant qu'ils sont mis à la disposition des actionnaires par voie électronique.
Réduire le travail manuel pour des protocoles conformes à la loi
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