Über Konsento

Konsento bietet eine digitale Plattform zur Organisation, Durchführung und automatisierten Protokollierung von Generalversammlungen. Die Lösung unterstützt Dich bei der Einhaltung der Einberufungsfrist, ermöglicht einen rechtssicheren Versand von Einladungen und dokumentiert automatisch den Zugang bei den Aktionären. Dadurch reduzierst Du rechtliche Risiken und führst Deine Generalversammlung effizient, transparent und ohne unnötigen Aufwand durch.

Für die Generalversammlung einer Schweizer Aktiengesellschaft gilt eine gesetzliche Einberufungsfrist von mindestens 20 Tagen (Art. 700 OR). Diese Frist dient dem Schutz der Aktionärsrechte und stellt sicher, dass sich Aktionäre angemessen auf die Versammlung vorbereiten können. Wird die Frist nicht eingehalten, kann dies zur Anfechtbarkeit der gefassten Beschlüsse führen.

Das Zugangsprinzip besagt, dass eine Einladung erst dann rechtlich wirksam ist, wenn sie dem Aktionär zugeht, also in seinen Machtbereich gelangt und unter normalen Umständen zur Kenntnis genommen werden kann. Es ist nicht erforderlich, dass die Einladung tatsächlich gelesen wird. Das Risiko für eine verspätete Zustellung trägt die Gesellschaft.

Die Einberufungsfrist beträgt gemäss Art. 700 OR mindestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung. Dabei gilt: Weder der Tag der Generalversammlung noch der Tag des Zugangs der Einladung werden mitgezählt. Es handelt sich um eine volle Zwischenfrist. Entscheidend ist also, dass die Einladung spätestens 20 Tage vor der GV beim Aktionär eingeht – nicht, wann sie versendet wird.

Ja, weite Teile des Prozesses lassen sich digital und ohne unnötige Medienbrüche abwickeln. Dazu gehören insbesondere der digitale VR-Beschluss, Online-Unterschriften, die Koordination der Beteiligten sowie die Online-Beurkundung.

Konsento begleitet den gesamten Prozess digital: vom VR-Beschluss über Vorlagen, Koordination mit Bank und Notar, Kapitaleinzahlungskonto und Einzahlungsabgleich bis zur Handelsregisteranmeldung und Aktualisierung des Aktienregisters.

Ja, der Vollzug der Nachliberierung umfasst in der Regel einen beurkundungspflichtigen Feststellungsbeschluss. Deshalb ist eine öffentliche Beurkundung durch einen Notar erforderlich, bevor die Anmeldung beim Handelsregister erfolgt.

In der Regel zahlen die verpflichteten Aktionäre den offenen Betrag auf ein Kapitaleinzahlungskonto ein. Anschliessend wird die Einzahlung bankseitig bestätigt, der Vollzug durch den Verwaltungsrat festgestellt, notariell beurkundet und beim Handelsregister angemeldet.

Die Nachliberierung wird durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es handelt sich nicht um einen Beschluss der Generalversammlung, sondern um eine Massnahme, die in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats fällt.

Konsento reduziert das Risiko anfechtbarer Beschlüsse erheblich, indem der Stimmrechtsausschluss systemseitig und automatisiert umgesetzt wird. Fehler durch manuelle Zuordnung oder Unkenntnis werden vermieden, und die Generalversammlung kann effizient, nachvollziehbar und rechtssicher durchgeführt werden.

Beim Aufsetzen der Generalversammlung auf Konsento können im Traktandum zur Entlastung des Verwaltungsrats diejenigen Aktionäre technisch von der Abstimmung ausgeschlossen werden, die an der Geschäftsführung mitgewirkt haben. Diese Aktionäre sehen das Traktandum zur Décharge zwar im GV-Tool, erhalten jedoch keine Abstimmungsoptionen. Dadurch wird technisch verhindert, dass unzulässige Stimmen abgegeben werden.

Ja. Der Stimmrechtsausschluss greift unabhängig davon, ob ein Verwaltungsrat im eigenen Namen oder als Vertreter anderer Aktionäre abstimmt. Entscheidend ist, wer den Stimmentscheid trifft. Besteht ein Interessenkonflikt aufgrund der Mitwirkung an der Geschäftsführung, sind auch vertretene Stimmen vom Ausschluss erfasst.

Vom Stimmrecht ausgeschlossen sind alle Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung mitgewirkt haben (Art. 695 OR). Dazu gehören nicht nur Verwaltungsratsmitglieder, sondern auch Mitglieder der Geschäftsleitung sowie faktische Organe oder andere Personen mit massgeblichem Einfluss auf die Gesellschaft.

Die Wirkung der Décharge ist gesetzlich klar begrenzt. Sie erfasst nur bekanntgegebene Tatsachen (Art. 758 OR), bindet Gläubiger nicht und lässt direkte Ansprüche einzelner Aktionäre unberührt (Art. 754 OR). Zudem behalten nicht zustimmende Aktionäre ihre Klagerechte für eine Übergangsfrist von zwölf Monaten nach dem Beschluss (Art. 758 Abs. 2 OR).

Die Décharge beschränkt die Geltendmachung von Verantwortlichkeitsansprüchen, jedoch nur für offengelegte Sachverhalte und gegenüber einem bestimmten Personenkreis (Art. 758 OR). Sie wirkt gegenüber der Gesellschaft sowie gegenüber Aktionären, die der Entlastung zugestimmt haben oder ihre Aktien später in Kenntnis des Beschlusses erworben haben. Es handelt sich somit nicht um einen vollständigen Haftungsausschluss.

Die Décharge ist im Schweizer Obligationenrecht als unübertragbare Kompetenz der Generalversammlung verankert (Art. 698 OR). Sie steht im engen Zusammenhang mit der Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats (Art. 754 OR) sowie der gesetzlichen Regelung ihrer Wirkung (Art. 758 OR). Diese Bestimmungen definieren gemeinsam, wann und in welchem Umfang eine Entlastung rechtlich relevant ist.

Ja. Auf Wunsch kann Konsento in Generalversammlungen, die über die Plattform durchgeführt werden, selbst die Rolle des unabhängigen Stimmrechtsvertreters übernehmen. Dies erfolgt selbstverständlich nur dann, wenn die gesetzlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit erfüllt sind.

Ja. In Konsento können Vertreter explizit als unabhängige Stimmrechtsvertreter markiert werden. Diese Information ist für Aktionäre im GV-Interface sichtbar und erleichtert es ihnen, einen geeigneten Vertreter auszuwählen. Die Kennzeichnung wird zudem in den Abstimmungsergebnissen sowie im automatisch generierten Protokoll berücksichtigt.

Gerade in Aktiengesellschaften mit vielen Aktionären kennen sich diese oft untereinander nicht und haben in der Regel auch keine einfache Möglichkeit, andere Aktionäre zu kontaktieren, um sie um eine Vertretung an der Generalversammlung zu bitten. Selbst wenn ein gewisser Kontakt besteht, wäre es kaum zumutbar, dass Aktionäre einen erheblichen Aufwand betreiben müssen, um eine geeignete Vertretung zu organisieren. Aus Sicht der Aktionäre ist es deshalb deutlich praktikabler, wenn der Verwaltungsrat von vornherein einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellt.

Eine solche freiwillige Lösung kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn mehrere Aktionäre nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können oder wenn der Verwaltungsrat eine neutrale und transparente Stimmrechtsvertretung sicherstellen möchte.

Ja. Der Verwaltungsrat einer nicht kotierten Aktiengesellschaft kann auch freiwilllig, ohne gesetzliche Pflicht, einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter vorsehen. Wird ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter freiwillig vorgesehen, sollte allerdings darauf geachtet werden, dass die Person tatsächlich unabhängig ist und keine Interessenkonflikte bestehen. Dies entspricht dem Zweck der gesetzlichen Regelung zum unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Art. 689c–689d OR).

Im Generalversammlungstool von Konsento können Stimmrechtsvertreter einfach erfasst und verwaltet werden. Vertreter können dabei auch ausdrücklich als unabhängige Stimmrechtsvertreter gekennzeichnet werden. Diese Information ist für Aktionäre im GV-Tool sichtbar und ermöglicht eine transparente Auswahl des gewünschten Vertreters. Während der Generalversammlung wird der Status des Stimmrechtsvertreters zudem: in der Übersicht der Vertretungen, in den Abstimmungsergebnissen, sowie im automatisch erstellten Protokoll klar ausgewiesen. Auf Wunsch kann Konsento auch selbst die Rolle des unabhängigen Stimmrechtsvertreters übernehmen – selbstverständlich nur dann, wenn die gesetzlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit erfüllt sind.

Eine wirtschaftliche Abhängigkeit kann die Unabhängigkeit beeinträchtigen (Art. 728 Abs. 2 Ziff. 5 OR). Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn ein Berater oder Treuhänder einen erheblichen Teil seiner Einnahmen mit Mandaten der Gesellschaft erzielt. In den Unabhängigkeitsrichtlinien von ExpertSuisse wird wirtschaftliche Abhängigkeit häufig angenommen, wenn ein einzelner Mandant über mehrere Jahre hinweg rund 30 % oder mehr der jährlichen Einnahmen ausmacht. Auch wenn diese Schwelle rechtlich nicht direkt für Stimmrechtsvertreter gilt, verdeutlicht sie den Grundgedanken: Wer wirtschaftlich stark vom Wohlwollen der Gesellschaft abhängt, kann kaum als vollständig unabhängiger Vertreter auftreten.

Die Unabhängigkeit kann beeinträchtigt sein, wenn der Stimmrechtsvertreter direkt oder indirekt wesentlich am Aktienkapital beteiligt ist (Art. 728 Abs. 2 Ziff. 2 OR). Eine indirekte Beteiligung kann beispielsweise über eine Holdinggesellschaft, einen Fonds oder eine nahestehende Gesellschaft bestehen. Das Gesetz nennt keine festen Schwellenwerte. In der Praxis wird jedoch häufig auf die Richtlinien von ExpertSuisse verwiesen. Dort gilt eine indirekte finanzielle Beteiligung als wesentlich, wenn sie etwa 10 % des Vermögens oder Eigenkapitals der betreffenden Person übersteigt. Diese Schwelle gilt nicht direkt für Stimmrechtsvertreter, bietet aber eine hilfreiche Orientierung.

Die Unabhängigkeit des unabhängigen Stimmrechtsvertreters darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein (Art. 689b Abs. 4 OR). Zur Konkretisierung verweist das Gesetz auf die Unabhängigkeitsregeln für die Revisionsstelle (Art. 728 Abs. 2–6 OR). Diese Regeln sollen sicherstellen, dass der Vertreter die Stimmrechte der Aktionäre neutral und ohne Interessenkonflikte ausübt. Problematisch sind insbesondere enge organisatorische, wirtschaftliche oder persönliche Beziehungen zur Gesellschaft oder zu ihren Entscheidungsträgern.

Eine nicht börsenkotierte Aktiengesellschaft muss einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter einsetzen, wenn ihre Statuten vorsehen, dass sich Aktionäre an der Generalversammlung nur durch andere Aktionäre vertreten lassen dürfen (Art. 689d Abs. 1 OR). In diesem Fall kann ein Aktionär verlangen, dass der Verwaltungsrat zusätzlich einen Vertreter bezeichnet, dem Aktionäre ihre Stimmrechte übertragen können. Dabei kann es sich um einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder einen Organstimmrechtsvertreter handeln (Art. 689d Abs. 2 OR). Aktiengesellschaften können jedoch auch freiwillig jederzeit einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter einsetzen. Der Verwaltungsrat muss den Aktionären spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung mitteilen, wen sie mit der Vertretung beauftragen können (Art. 689d Abs. 3 OR).

Ja. GV-Protokolle können direkt in Konsento mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterschrieben werden. Alternativ können sie als PDF exportiert, handschriftlich unterschrieben und wieder in Konsento hochgeladen werden. In beiden Fällen lassen sich die Dokumente sicher archivieren und mit den Aktionären teilen.

Konsento erstellt für kleine Aktiengesellschaften mit bis zu drei Aktionären automatisch eine sogenannte GV-Schnellversion. Daraus kann mit wenigen Klicks ein vollständiges, rechtskonformes Protokoll der Generalversammlung erstellt werden, ohne dass Traktanden manuell vorbereitet oder Abstimmungen organisiert werden müssen

Das Obligationenrecht schreibt einen Mindestinhalt für das Protokoll der Generalversammlung vor. Dazu gehören insbesondere die Beschlüsse der Generalversammlung sowie die Ergebnisse der Abstimmungen und Wahlen. In der Praxis enthält ein GV-Protokoll zudem Angaben zur vertretenen Anzahl Aktien und Stimmen sowie zu den behandelten Traktanden.

Das Protokoll der Generalversammlung muss vom Vorsitzenden der Generalversammlung und vom Protokollführer unterschrieben werden (Art. 702 Abs. 3 OR). Diese Rollen können auch von derselben Person wahrgenommen werden. Die Unterzeichnung kann entweder handschriftlich oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur erfolgen.

Ja. Das Schweizer Obligationenrecht verlangt, dass jede Aktiengesellschaft, unabhängig ihrer Grösse oder Anzahl Aktionäre, einmal jähtlich eine ordentliche Generalversammlung durchführt, und dass jede Generalversammlung einer Aktiengesellschaft protokolliert wird (Art. 702 OR). Das Protokoll dient als offizieller Nachweis über die gefassten Beschlüsse und ist ein wichtiges Dokument für die Corporate Governance der Gesellschaft.

Die beiden Kontrollbegriffe dienen unterschiedlichen Zwecken und unterscheiden sich sowohl in ihrem Aufbau als auch in ihrer praktischen Anwendung. Unter dem Transparenzgesetz geht es darum, natürliche Personen zu identifizieren, die ein Unternehmen tatsächlich kontrollieren – also diejenigen, die direkt oder indirekt massgeblichen Einfluss ausüben und darum im Transparenzregister gemeldet werden müssen (Transparenzgesetz Art. 2–3 TJPV). Kontrolle durch Beteiligung: Eine natürliche Person kontrolliert eine Gesellschaft, wenn sie direkt oder indirekt mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält (Art. 2 Abs. 1 TJPV). Kontrolle auf andere Weise: Eine natürliche Person kontrolliert auch, wenn sie z. B. mehr als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder ernennen kann, ein Veto gegen Entscheidungen hat oder auf andere Weise einen massgeblichen Einfluss ausübt (Art. 3 Abs. 1–2 TJPV). Das Transparenzgesetz erfasst also einen relativ breiten Kontrollbegriff, der sowohl Beteiligungsschwellenerreichung als auch andere Einflusswege berücksichtigt, um abschliessend festzustellen, wer die Gesellschaft tatsächlich bestimmt. Demgegenüber definiert das Investitionsprüfgesetz (IPG) Kontrolle nicht im Blick auf natürliche Personen, sondern im Zusammenhang mit Übernahmen durch Investoren. Kontrolle im IPG-Kontext bedeutet, dass ein Investor unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über ein Unternehmen erlangt, typischerweise durch Fusion, den Erwerb einer Beteiligung oder den Abschluss eines Vertrags (Art. 2 lit. a IPG). Entscheidend ist hier, dass ein zuvor unabhängiges Unternehmen wirtschaftlich und rechtlich von einem Investor beherrscht werden kann. Der Fokus liegt also auf dem Eintritt des Investors in eine beherrschende Stellung, nicht auf der Identifikation einzelner kontrollierender Personen.

Unternehmen können sich vorbereiten, indem sie ihre Eigentümerstruktur bereits heute systematisch klären und dokumentieren. Dazu gehört insbesondere die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen sowie die strukturierte Erfassung der entsprechenden Angaben. Eine frühzeitige Vorbereitung reduziert Zeitdruck, minimiert Fehler und erleichtert die spätere Meldung ans Transparenzregister erheblich.

Ja. Eine erste Änderung im Handelsregister nach dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes kann die Meldefrist unabhängig von der allgemeinen Übergangsfrist auslösen. In diesen Fällen beginnt die Meldefrist bereits mit der Handelsregisteränderung zu laufen, auch wenn die reguläre Übergangsfrist noch nicht abgelaufen ist. Handelsregistermutationen sollten daher nach Inkrafttreten des Gesetzes besonders sorgfältig geplant werden.

Das Transparenzgesetz sieht keine einheitliche Übergangsfrist vor. Die Dauer der Übergangsfrist hängt von der Rechtsform, dem Revisionsstatus und der Komplexität der Eigentümerstruktur ab. In einfachen Fällen, in denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits aus dem Handelsregister ersichtlich sind, gilt eine Übergangsfrist von bis zu zwei Jahren. In allen übrigen Fällen gelten deutlich kürzere Fristen von drei bis sechs Monaten.

Die Meldepflicht ans Transparenzregister entsteht grundsätzlich mit dem Inkrafttreten des Transparenzgesetzes (TJPG). Ab diesem Zeitpunkt sind meldepflichtige juristische Personen verpflichtet, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren, zu dokumentieren und innerhalb der gesetzlichen Fristen an das Transparenzregister zu melden. Die Meldepflicht entsteht automatisch kraft Gesetzes und nicht erst nach einer Aufforderung durch Behörden.

Das bestehende Register über die wirtschaftlich berechtigten Personen bleibt auch unter dem Transparenzgesetz relevant. Die bereits nach geltendem Recht erhobenen und dokumentierten Angaben können grundsätzlich weiterverwendet werden, sofern sie den neuen gesetzlichen Anforderungen entsprechen und aktuell sind. Zudem müssen diese Unterlagen während zehn Jahren aufbewahrt werden. Das bestehende Register sollte daher überprüft, aktualisiert und revisionssicher archiviert werden.

Das Reglement des Verwaltungsrats konkretisiert die gesetzlichen Vorgaben für virtuelle oder hybride Generalversammlungen und stellt sicher, dass deren Durchführung rechtskonform erfolgt. Es legt verbindlich fest, wie elektronische Mittel eingesetzt werden, welche organisatorischen und technischen Anforderungen gelten und wie die Aktionärsrechte gewahrt werden. Damit schafft das Reglement Rechtssicherheit für den Verwaltungsrat und Transparenz für die Aktionärinnen und Aktionäre.

Das Reglement muss festlegen, wie die Identität der elektronisch teilnehmenden Aktionärinnen und Aktionäre eindeutig festgestellt wird. Zudem hat es sicherzustellen, dass Wortmeldungen während der Behandlung der jeweiligen Traktanden unmittelbar und ungefiltert eingebracht werden können. Weiter sind das Antrags- und Diskussionsrecht aller Teilnehmenden sowie die korrekte und unverfälschte Ermittlung der Abstimmungsergebnisse zu regeln, insbesondere zur Vermeidung mehrfacher oder widersprüchlicher Stimmrechtsausübungen bei elektronischer Teilnahme.

Die Regelung im Verwaltungsratsreglement ermöglicht eine flexible und praxisnahe Ausgestaltung der organisatorischen und technischen Anforderungen an virtuelle und hybride Generalversammlungen. Im Gegensatz zu den Statuten kann das Reglement jederzeit durch den Verwaltungsrat angepasst werden, ohne Generalversammlungsbeschluss, öffentliche Beurkundung oder Handelsregisteranmeldung. Dies ist insbesondere bei der raschen technischen Weiterentwicklung elektronischer Mittel entscheidend, während die Statuten auf grundlegende und dauerhaft geltende Strukturfragen beschränkt bleiben sollten.

Die E-Mail-Adresse ist der zentrale Zugangsschlüssel zu Konsento. Sie ermöglicht Aktionärinnen und Aktionären den sicheren Zugriff auf die Plattform, die elektronische Einladung zu Generalversammlungen sowie den Erhalt von Steuerbescheinigungen, relevanten Dokumenten und laufenden News & Updates. Für die Aktiengesellschaft entfaltet Konsento sein volles Effizienzpotenzial, wenn sämtliche Aktionäre digital eingebunden sind. In der Praxis zeigt sich zudem, dass diese Form der Kommunikation von Aktionären aller Altersgruppen geschätzt wird. Gleichzeitig trägt Konsento auch den Bedürfnissen jener Aktionäre Rechnung, die keine E-Mail-Adresse besitzen oder den elektronischen Versand von Unterlagen nicht wünschen. Für diese Fälle bietet Konsento flexible Lösungen, um Informationen weiterhin zuverlässig über analoge Kanäle bereitzustellen. Sämtliche in Konsento erstellten Inhalte – darunter Steuerbescheinigungen, Eigentumsnachweise, Einladungen und Protokolle von Generalversammlungen – lassen sich jederzeit per Knopfdruck als PDF exportieren, ausdrucken und postalisch versenden. So verbindet Konsento die Effizienz der digitalen Welt mit der Verlässlichkeit klassischer Kommunikationswege – ohne Informationsverlust und ohne Mehraufwand für die Gesellschaft.

Eine frühzeitige Analyse der Eigentümer- und Kontrollstruktur ist entscheidend, da die Umsetzungsfristen je nach Rechtsform und Grösse der Gesellschaft kurz sein können. Unternehmen sollten bereits heute ihre Aktionärs- und Beteiligungsverhältnisse systematisch erfassen und dokumentieren. Mit dem digitalen Aktienregister von Konsento lassen sich die wirtschaftlich berechtigten Personen sauber identifizieren und die notwendigen Informationen für die künftige Meldung rechtskonform aufbereiten – so vermeiden Sie Zeitdruck und Compliance-Risiken.

Kann trotz sorgfältiger Prüfung keine wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt werden – etwa bei stark gestreutem Aktionariat –, greift eine subsidiäre Regel des Transparenzgesetzes: Als wirtschaftlich berechtigt gilt dann das oberste Mitglied des leitenden Organs, typischerweise die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats. Diese Regelung dient primär der behördlichen Ansprechbarkeit und bedeutet nicht, dass diese Person tatsächlich die wirtschaftliche Kontrolle ausübt.

Ja, das Transparenzgesetz erfasst ausdrücklich auch gemeinsame Kontrolle. Wenn mehrere Personen ihre Stimmrechte koordiniert ausüben oder sich über den Erwerb von Beteiligungen abstimmen, gelten alle Beteiligten als wirtschaftlich berechtigt – auch wenn ihr individueller Anteil jeweils unter 25% liegt. Typische Beispiele sind Aktionärsgruppen mit Stimmrechtsbindungen, Investoren-Syndikate oder Erbengemeinschaften, die ihre Rechte gemeinschaftlich wahrnehmen.

Das Transparenzgesetz erfasst auch indirekte Kontrolle. Diese liegt vor, wenn eine natürliche Person mehr als 50% einer oder mehrerer Zwischengesellschaften kontrolliert, die ihrerseits mindestens 25% an der Zielgesellschaft halten. Diese Kontrolle kann über mehrere Ebenen und auch über mehrere parallel gehaltene Beteiligungen erfolgen. Bei der Analyse müssen also sämtliche Beteiligungsketten berücksichtigt werden – unabhängig davon, ob die Zwischengesellschaften in der Schweiz oder im Ausland domiziliert sind.

Nach dem Transparenzgesetz gilt eine natürliche Person als wirtschaftlich berechtigt, wenn sie mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält. Dieser Schwellenwert gilt sowohl für direkte als auch für indirekte Beteiligungen – und zwar unabhängig davon, ob die Beteiligung alleine oder in gemeinsamer Absprache mit anderen gehalten wird. Wichtig: Auch ohne diese Beteiligungsquote kann jemand wirtschaftlich berechtigt sein, wenn eine Kontrolle auf andere Weise vorliegt – etwa durch Vetorechte oder das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu ernennen.

Ja. Konsento unterstützt auch beurkundungspflichtige Beschlüsse im Rahmen von Universalversammlungen, einschliesslich der öffentlichen Beurkundung. Die Applikation führt strukturiert durch alle rechtlich relevanten Schritte und stellt die vollständige Dokumentation sicher.

Konsento zeigt in der Übersicht der Generalversammlung jederzeit transparent an, welche Aktionäre ihre Teilnahme zugesagt oder ihre Stimmen über einen Stimmrechtsvertreter abgegeben haben. Fehlende Rückmeldungen können per Knopfdruck erinnert werden. So kann der Verwaltungsrat laufend überprüfen, ob die Voraussetzungen für eine Universalversammlung erfüllt sind.

In Konsento kannst Du Generalversammlungen mit Hilfe eines Wizards als geführten Prozess aufsetzen, der die rechtlichen Anforderungen bereits berücksichtigt. Auf Knopfdruck kannst Du alle Aktionäre aus dem Aktienregister einladen. Informationsrechte allfälliger Partizipanten (Art. 656c und 656d OR werden von Konsento automatisch berücksichtigt. Rechtskonforme Tranktanden kannst Du mit wenigen Klicks aus einer Liste mit Vorlagen aussuchen und bei Bedarf anpassen. Die Abwicklung von Einladungen, Stimmrechtsinstruktionen und Anmeldungen erfolgt vollautomatisch. Und die Teilnahme bzw. Stimmrechtsinstruktion aller Aktionäre, die für die Durchführung einer Universalversammlung notwendig sind, kannst Du in Deinem übersichtlichen Dashboard in Echtzeit überwachen. Das Protokoll wird automatisch erstellt. Und für weitergehende Rechts- und Anwendungsfragen steht Dir ein KI -Chatbot und das Konsento-Team zur Verfügung. Die Durchführung von Universalversammlungen ist mit Konsento einfacher als je zuvor!

Verlässt ein Aktionär die Universalversammlung definitiv, ist die Voraussetzung der vollständigen Anwesenheit nicht mehr erfüllt. Die Universalversammlung endet in diesem Moment. Alle danach gefassten Beschlüsse sind nichtig; nur die zuvor gefassten Beschlüsse bleiben gültig. Für weitere Beschlüsse ist eine neue Generalversammlung einzuberufen.

Nein. Auch wenn die Teilnahme aller Aktionäre erforderlich ist, gilt für die einzelnen Beschlüsse keine Einstimmigkeitspflicht. Es kommen die ordentlichen oder qualifizierten Mehrheiten gemäss Art. 703 und 704 OR oder gemäss Statuten zur Anwendung.

Eine Universalversammlung ist nur gültig, wenn sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre anwesend oder rechtsgültig vertreten sind und kein Aktionär Widerspruch gegen die Durchführung als Universalversammlung erhebt. Diese Voraussetzungen müssen im Protokoll festgehalten werden. Fehlt eine dieser Bedingungen, liegt keine Universalversammlung vor (Art. 701 OR).

Mit Konsento bereitest Du die nötige Verwaltungsratssitzung in wenigen Klicks vor – inklusive vorformuliertem Traktandum und automatisch generiertem Beschlussprotokoll. Auch die Anmeldung ans Handelsregister wird für Dich vorbereitet. Die Urkundsperson nimmt direkt online teil und erstellt die öffentliche Urkunde digital – ganz ohne physischen Notartermin. Konsento organisiert für Dich die Urkundsperson und den Termin. Und einen Anwalt brauchst Du dafür nicht mehr. So wird Deine Nachliberierung zum schlanken, effizienten Standardprozess.

Ja. Die Einzahlung der nachträglichen Leistungen muss auf ein Kapitaleinzahlungskonto bei einer Schweizer Bank erfolgen. Der Beschluss des Verwaltungsrats muss protokolliert und öffentliche beurkundet werden, und ausserdem müssen die Statuten aktualisiert und von einer Urkundsperson beglaubigt werden. Der ganze Vorgang muss am Handelsregister eingetragen werden, damit das voll liberierte Kapital im Handelsregister veröffentlicht werden kann.

Der Beschluss für die Nachliberierung fällt gemäss Art. 634b OR der Verwaltungsrat, d.h. die Einberufung und Durchführung einer Generalversammlung ist nicht notwendig

Beides bezeichnet den gleichen Vorgang, den das Schweizer Aktienrecht in Art. 634b OR regelt.

Gesellschafter müssen der Gesellschaft insbesondere melden: wer der wirtschaftlich Berechtigte ist, Name, Vorname, Geburtsdatum, Nationalität, Wohnsitzstaat des UBO, Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle, Änderungen dieser Informationen (innert 1 Monat). Auf Verlangen müssen sie zusätzliche Unterlagen zur Identifikation des UBO bereitstellen.

Weil nur sie wissen, ob sie für sich selbst oder für jemanden anderes handeln. Viele Kontrollstrukturen – z. B. Treuhandkonstruktionen, stille Absprachen, Beteiligungsketten – sind für die Gesellschaft nicht sichtbar. Ohne ihre aktive Mitwirkung kann die Gesellschaft ihre eigenen Pflichten bei Identifikation, Prüfung und Meldung nicht erfüllen.

Das TJPG gilt für sämtliche juristischen Personen schweizerischen Privatrechts (z. B. AG, GmbH, Genossenschaften, SICAV/SICAF) sowie für bestimmte ausländische Gesellschaften mit engem Schweiz-Bezug (Immobilienbesitz, Zweigniederlassung oder tatsächliche Verwaltung in der Schweiz). Ausgenommen sind nur börsenkotierte Gesellschaften und deren mehrheitliche Tochterunternehmen sowie Vereine und Stiftungen.

Schriftlichkeit oder das digitale Äquivalent QES ist notwendig für Unterschrift auf Protokollen der Generalversammlung und des Verwaltungsrats, auf Abtretungserklärungen/Zessionen zur rechtsgültigen Übertragung von Aktien, auf Steuerbescheinigungen, auf Verrechnungserklärungen zur Umwandlung von Wandeldarlehen in Aktien, auf Kapitalerhöhungsberichten des Verwaltungsrats, Lex Koller/Friedrich Erklärungen, Handelsregisteranmeldungen, Wahlannahmeerklärungen, etc. All diese Dokumente können mit Konsento erstellt und unterschrieben werden.

Eine qualifizierte elektronische Signatur (QES) ist die sicherste Form der digitalen Unterschrift und gilt in der EU und der Schweiz rechtlich als gleichwertig mit einer handschriftlichen Unterschrift. Sie erfordert ein qualifiziertes digitales Zertifikat, das von einer anerkannten Zertifizierungsstelle ausgestellt wird und bei dem der Unterzeichner seine Identität eindeutig nachweisen musste. Sie ist nach Art. 14 Abs. 2bis OR der handschriftlichen Unterschrift gleichgestellt und kann für die Unterschrift auf allen Verträgen und Urkunden verwendet werden, für die das Gesetz die Schriftlichkeit vorsieht.

Ja. Ausländische Rechtseinheiten sind meldepflichtig, wenn sie eine relevante Verbindung zur Schweiz haben – insbesondere eine tatsächliche Verwaltung in der Schweiz, eine Zweigniederlassung im Handelsregister oder Immobilieneigentum in der Schweiz. Beispiele sind UK Limiteds, Delaware LLCs oder französische SARLs mit operativer Leitung in der Schweiz.

Ausgenommen von der Meldepflicht nach TJPG sind börsenkotierte Gesellschaften, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise kotiert sind, Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 % von solchen börsenkotierten Gesellschaften gehalten werden, sowie Einrichtungen der beruflichen Vorsorge. Für sie besteht keine Meldepflicht im Transparenzregister.

Unterstellt sind grundsätzlich alle juristischen Personen des Schweizer Privatrechts: insbesondere AG, GmbH, Kommanditaktiengesellschaften, Genossenschaften, SICAV, SICAF sowie Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen. Für diese Gesellschaften besteht eine Meldepflicht für die wirtschaftlich berechtigten Personen.

Das Transparenzgesetz tritt ab Mitte 2026 in Kraft, doch die Vorbereitung lohnt sich jetzt: Unternehmen sollten ihre Eigentümer- und Kontrollstrukturen prüfen, Beteiligungsketten dokumentieren und alle wirtschaftlich Berechtigten eindeutig erfassen. Mit dem digitalen Aktienregister von Konsento lassen sich diese Daten bereits heute strukturiert abbilden, überprüfen und für die künftige Meldung ans Transparenzregister vorbereiten – rechtskonform und effizient

In diesem Fall muss die Gesellschaft: alle unternommenen Abklärungen dokumentieren, und eine Ersatzmeldung einreichen, in der das oberste Leitungsorgan (z. B. Verwaltungsratspräsident:in) als wirtschaftlich Berechtigte Person gemeldet wird. So bleibt das Transparenzregister auch dann vollständig, wenn keine kontrollierende Person klar identifizierbar ist.

Die Gesellschaft muss weit mehr als nur Namen und Geburtsdaten erfassen. Zu den Pflichtangaben gehören: Art und Umfang der Kontrolle (allein, gemeinsam, direkt, indirekt, durch Beteiligung oder andere Mittel), Beteiligungskategorie (25–50 %, 50–75 %, über 75 %), vollständige Kontrollkette inklusive aller zwischengeschalteten Rechtseinheiten mit UID, Sitzland und Rechtsform, und eindeutige Identitätsnachweise (AHV-Nummer oder Ausweisdokument).

Als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft gilt jede natürliche Person, welche eine Gesellschaft letztendlich dadurch kontrolliert, dass sie direkt oder indirekt, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten, mit mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen an dieser beteiligt ist, oder diese auf andere Weise kontrolliert.

Das digitale Aktienregister von Konsento ist bis 150 Aktionäre und Aktionärinnen kostenlos. Für Aktiengesellschaften mit mehr Aktionärinnen und Aktionären erstellen wir eine individuelle Offerte.

Registriere Dein Unternehmen unter https://app.konsento.ch/auth/new-register. Im ersten Schritt gibst Du einfach den Namen Deiner Gesellschaft ein – Konsento ruft automatisch die öffentlichen Daten aus dem Handelsregister ab und füllt das Formular für Dich vor. Direkt danach kannst Du Dein bestehendes Aktienregister im Word-, Excel- oder PDF-Format hochladen. Der gesamte Vorgang – vom Eingeben des Firmennamens bis zum Hochladen Deines Registers – dauert weniger als 10 Sekunden. Wir lesen anschliessend Dein bestehendes Aktienregister mit unserer künstlichen Intelligenz aus und befüllen damit Dein digitales Aktien- und Transaktionsregister auf Konsento. Danach unterziehen wir alles einem gründlichen manuellen Qualitätscheck. Sobald dieser abgeschlossen ist, melden wir uns persönlich bei Dir.

Konsento hilft Startups und KMU, ihre Corporate Governance digital, effizient und rechtskonform zu strukturieren. Die Plattform bietet ein zentrales Aktionärs- und Verwaltungsratsmanagement, automatisierte Protokollerstellung und rechtssichere Dokumentation sämtlicher Corporate Actions. So können Unternehmen Governance-Standards einhalten, Vertrauen aufbauen und ihre Bewertung bei Finanzierungsrunden gezielt verbessern.

Zu den häufigsten Governance-Mängeln zählen intransparente Cap Tables, unklare Entscheidungsprozesse, fehlende Protokolle von Verwaltungsratssitzungen und nicht definierte Rollen im Gründerteam. Auch die fehlende Trennung von privaten und geschäftlichen Interessen wird von Investoren als Risiko bewertet. Diese Schwächen mindern das Vertrauen – und damit direkt die Bewertung.

Eine solide Corporate Governance kann die Unternehmensbewertung um bis zu 30 % steigern – oder bei Mängeln entsprechend senken. Investoren berücksichtigen dabei die Transparenz der Eigentümerstruktur, die Qualität des Verwaltungsrats, die Dokumentation von Entscheidungen und den Umgang mit Interessenkonflikten. Fehlende Governance führt in der Due Diligence regelmässig zu Bewertungsabschlägen und strengeren Vertragsbedingungen.

Bevor eine qualifizierte elektronische Signatur ausgestellt oder verwendet werden kann, muss die Identität des Unterzeichners einmalig formell geprüft werden. Heute erfolgt dies meist über Video-Ident- oder Self-Ident-Verfahren. In Zukunft wird die e-ID diese Identifizierung erleichtern, da sie als staatlich geprüfter, digitaler Identitätsnachweis dient. Die QES baut somit direkt auf der sicheren Identifikation auf – nur wer eindeutig identifiziert wurde, kann rechtlich verbindlich digital signieren. Das Zusammenspiel von e-ID und QES sorgt dafür, dass digitale Unternehmensprozesse nicht nur effizient, sondern auch rechtssicher sind.

Ja. Die Konsento-Plattform unterstützt bereits heute QES-Workflows führender Schweizer Signaturanbieter. Dadurch können Verwaltungsratsmitglieder, Aktionäre, Investoren und Notarinnen Dokumente direkt in Konsento rechtsgültig signieren – etwa Protokolle, Zessionen, Zeichnungsscheine oder Handelsregisteranmeldungen. Sobald die e-ID verfügbar ist, wird sie als zusätzlicher Identitätsnachweis integriert, wodurch sich der Signaturprozess weiter vereinfacht und beschleunigt.

In Corporate-Action-Prozessen müssen sämtliche Dokumente, die eine gesetzlich vorgeschriebene Schriftlichkeit erfordern, mit einer QES unterzeichnet werden. Dazu gehören insbesondere: Protokolle von Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen, sofern Beschlüsse rechtliche Wirkungen entfalten oder beurkundet werden müssen, Zeichnungsscheine und Verrechnungserklärungen bei Kapitalerhöhungen, Kapitalerhöhungsberichte des Verwaltungsrats und öffentliche Beurkundungen, Handelsregisteranmeldungen. Auf der Konsento-Plattform können diese Vorgänge vollständig digital und rechtskonform abgewickelt werden – inklusive qualifizierter elektronischer Signatur und sicherer Authentifizierung der Beteiligten.

Die qualifizierte elektronische Signatur (QES) ist die einzige Form der elektronischen Signatur, die der handschriftlichen Unterschrift rechtlich gleichgestellt ist. Sie erfüllt die Anforderungen der Schriftform gemäss Art. 13 und 14 des Obligationenrechts (OR), insbesondere Art. 14 Abs. 2bis OR, wonach eine QES die gleiche rechtliche Wirkung wie eine eigenhändige Unterschrift hat. Damit können alle Dokumente, die nach Gesetz „schriftlich zu unterzeichnen“ sind, rechtsgültig digital signiert werden.

Die e-ID kann im Kontext von Corporate Action Prozessen zur sicheren Authentifizierung von Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Urkundspersonen verwendet werden – etwa bei virtuellen Generalversammlungen, bei der Feststellung wirtschaftlich Berechtigter oder bei öffentlichen Beurkundungen. So werden rechtliche Prozesse schneller, effizienter und fälschungssicher. Konsento wird die e-ID deshalb in ihre Prozesse einbauen, sobald die ersten e-ID ausgestellt werden.

Anders als Self-Ident- oder Video-Ident-Verfahren, die bei jedem Anbieter separat durchgeführt werden müssen, wird die e-ID einmalig durch den Bund geprüft. Anschliessend kann sie für sämtliche digitalen Anwendungen genutzt werden. Das spart Zeit, Kosten und erhöht die Sicherheit.

Die e-ID ist der neue, staatlich anerkannte digitale Identitätsnachweis in der Schweiz. Sie erlaubt es, sich online eindeutig und sicher auszuweisen – etwa gegenüber Behörden, Banken oder Plattformen wie Konsento. Damit entfällt die Notwendigkeit, sich bei jedem Anbieter neu zu identifizieren.

Konsento ermöglicht es dem Verwaltungsrat, Kapitalerhöhungen in einer Überschuldungssituation effizient, rechtssicher und vollständig digital durchzuführen. Die Plattform unterstützt bei der Planung und Umsetzung aller Beschlüsse, erstellt automatisch die erforderlichen Dokumente für Verwaltungsrat, Notar und Handelsregister, ermöglicht die Online-Beurkundung durch eine Urkundsperson und übermittelt die Handelsregisteranmeldung elektronisch – alles ohne administrativen Aufwand oder physische Präsenz. Gerade in einer Sanierungsphase ist zudem entscheidend: Dank Automatisierung und Online-Beurkundung ist die Kapitalerhöhung mit Konsento äusserst kosteneffizient und kann auch bei begrenzten finanziellen Mitteln rasch umgesetzt werden.

Ein Kapitalverlust liegt vor, wenn das Eigenkapital unter die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven gefallen ist. Eine Überschuldung liegt vor, wenn die Aktiven nicht mehr ausreichen, um alle Verbindlichkeiten zu decken – das Eigenkapital ist damit negativ.

Der Verwaltungsrat muss eine Zwischenbilanz erstellen lassen, diese prüfen und bei objektiver Unterdeckung das Gericht benachrichtigen – sofern keine ausreichenden Rangrücktritte der Gläubiger vorliegen.

Überschuldung liegt vor, wenn die Aktiven einer Gesellschaft nicht mehr ausreichen, um sämtliche Verbindlichkeiten zu decken – das Eigenkapital ist damit praktisch aufgebraucht.

Art. 725 OR regelt, dass der Verwaltungsrat bei einem Kapitalverlust oder einer drohenden Überschuldung unverzüglich handeln muss – etwa eine Generalversammlung einberufen, eine Zwischenbilanz erstellen oder das Gericht informieren.

Ja. Die digitale Registerführung von Konsento unterstützt auch Partizipationskapital und Partizipationsscheine vollständig. Du kannst – wie bei Aktien – Abtretungserklärungen erfassen und den Transaktionen zuordnen. Das System erstellt automatisch ein Transaktions- und Partizipantenregister und berechnet für jeden Investor den genauen Anteil am Eigenkapital und an den Stimmen unter Berücksichtigung des gesamten Aktien- und Partizipationskapital. Das GV-Modul berücksichtigt zudem automatisch die gesetzlichen Informationspflichten gemäss Art. 656c und 656d OR: Partizipanten werden rechtzeitig über die Durchführung der Generalversammlung und deren Traktanden informiert – digital und ohne manuellen Aufwand.

Bei einer Kapitalerhöhung durch Aktienkapital (Art. 650 ff. OR) entstehen neue Aktien mit Stimmrecht, wodurch sich das Stimmrechtsverhältnis der bisherigen Aktionäre verwässert. Bei einer Kapitalerhöhung durch Partizipationskapital (Art. 656a ff. OR) entsteht kein Stimmrecht, sodass sich die Kontrolle der bisherigen Aktionäre nicht verändert. Lediglich der wirtschaftliche Anteil am Gewinn oder Eigenkapital kann sich verschieben. Diese Form der Kapitalerhöhung eignet sich daher besonders für Unternehmerinnen und Unternehmer, die neue Mittel aufnehmen möchten, ohne Entscheidungsrechte abzugeben.

Partizipationsscheine sind gemäss Art. 656a Abs. 2 OR Wertrechte, die – ähnlich wie Aktien – einen Anteil am Eigenkapital einer Gesellschaft repräsentieren, jedoch ohne Stimmrecht. Inhaber von Partizipationsscheinen (Partizipanten) haben im Wesentlichen dieselben Vermögensrechte wie Aktionäre, insbesondere Dividendenanspruch (Art. 660 OR), Bezugsrechte (Art. 652b OR) und Anspruch auf Liquidationserlös (Art. 745 Abs. 1 OR). Die Statuten können gemäss Art. 656b OR Vorrechte wie Vorzugs- oder kumulative Dividenden vorsehen, um Investoren für das fehlende Stimmrecht zu entschädigen.

Partizipationskapital ist eine besondere Form des Eigenkapitals, das Aktiengesellschaften gemäss Art. 656a ff. OR schaffen können. Es wird durch die Ausgabe von Partizipationsscheinen gebildet und gehört zum Eigenkapital der Gesellschaft, obwohl es kein Stimmrecht vermittelt. Partizipationskapital ermöglicht es einer Gesellschaft, ihr Eigenkapital zu stärken oder neue Investoren zu beteiligen, ohne die Stimmrechte der bisherigen Aktionäre zu verwässern. Ausschüttungen auf Partizipationskapital erfolgen nur, wenn die Generalversammlung entsprechende Dividenden beschliesst, was dem Unternehmen finanziellen Spielraum verschafft.

Der wichtigste Schritt ist, schon heute die Eigentümer- und Beteiligungsverhältnisse korrekt zu dokumentieren. Ein vollständiges und fehlerfreies Eigentümerregister bildet die Grundlage für eine reibungslose spätere Meldung an das Transparenzregister. Digitale Lösungen wie das Aktienregister von Konsento helfen Unternehmen dabei, die Aktionärsdaten übersichtlich zu verwalten, fehlende Angaben zu erkennen und die Daten jederzeit rechtskonform und meldebereit zu halten. Wer frühzeitig handelt, reduziert Aufwand, Kosten und das Risiko von Sanktionen nach Inkrafttreten des Gesetzes.

Unternehmen müssen künftig die Personen ermitteln, die sie direkt oder indirekt kontrollieren – die sogenannten wirtschaftlich Berechtigten – und diese Daten im Transparenzregister eintragen lassen. Zu den Pflichten gehören: Identifikation und Überprüfung der wirtschaftlich Berechtigten Meldung der relevanten Angaben an das Transparenzregister Aktualisierung bei Veränderungen der Eigentumsverhältnisse Aufbewahrung der entsprechenden Nachweise und Dokumentationen Die Meldung erfolgt elektronisch über eine zentrale Plattform oder über das zuständige Handelsregisteramt.

Das Transparenzgesetz (TJPG) ist das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen. Es verpflichtet Schweizer Gesellschaften, ihre Eigentums- und Kontrollstrukturen offenzulegen. Ziel ist, Missbrauch von Firmenstrukturen, Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung zu verhindern und internationale FATF-Standards umzusetzen. Kernstück des Gesetzes ist das neue eidgenössische Transparenzregister, das ab 2026 in Betrieb gehen soll.

Das Transparenzregister ist eine zentrale, nicht öffentliche Datenbank des Bundes, die Informationen über die tatsächlichen Eigentümer juristischer Personen enthält. Geführt wird sie vom Eidgenössischen Justiz- und Polizeidepartement (EJPD). Im Register werden unter anderem Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft erfasst – also zu den natürlichen Personen, die eine Firma letztlich kontrollieren. Diese Informationen stehen ausschliesslich Behörden und Finanzintermediären zur Verfügung, etwa für Geldwäscherei- und Steuerprüfungen.

Ein Kapitalband erlaubt es dem Verwaltungsrat, das Aktienkapital einer Gesellschaft innerhalb eines festgelegten Rahmens flexibel zu erhöhen oder zu senken – ohne dass für jede Änderung eine neue Generalversammlung einberufen werden muss. Gemäss Art. 653s–653u OR kann die Generalversammlung den Verwaltungsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren dazu ermächtigen, das Aktienkapital innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu verändern. Diese Ermächtigung muss in den Statuten festgehalten und von einer Urkundsperson öffentlich beurkundet werden. Die obere Grenze des Kapitalbands darf das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital höchstens um die Hälfte übersteigen, die untere Grenze darf es höchstens um die Hälfte unterschreiten. Dabei darf aber das Mindestkapital einer AG von CHF 100’000.00 nie unterschritten werden. Innerhalb dieser Bandbreite kann der Verwaltungsrat das Kapital erhöhen oder herabsetzen. Dafür ist jeweils ein formeller Durchführungsbeschluss des Verwaltungsrats notwendig.

Wenn in den Statuten ein sogenanntes Kapitalband vorgesehen ist, kann der Verwaltungsrat innerhalb dieses Rahmens selbstständig neue Aktien schaffen – ohne dass es dafür einen zusätzlichen Beschluss der Generalversammlung braucht. Damit eine solche Kapitalerhöhung tatsächlich durchgeführt werden kann, muss der Verwaltungsrat jedoch einen formellen Durchführungsbeschluss fassen. In diesem Beschluss legt der Verwaltungsrat fest, wie viele neue Aktien ausgegeben werden, zu welchem Ausgabepreis sie erfolgen und wann die Erhöhung wirksam wird. Der Beschluss dient somit der konkreten Umsetzung der im Kapitalband vorgesehenen Ermächtigung und muss schriftlich protokolliert werden. Der Kapitalerhöhungsbeschluss bildet damit die rechtliche Grundlage, damit die Kapitalerhöhung beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden kann.

Bei einer Finanzierungsrunde beschafft sich ein Unternehmen Kapital von externen Investoren. Dies kann entweder durch die Aufnahme eines Wandeldarlehens oder die direkte Ausgabe von Aktien erfolgen. Eine Aktiengesellschaft hat ein in den Statuten festgelegtes Kapital, das aufgeteilt ist in eine bestimmte Anzahl Aktien, die einen ebenfalls statutarisch definierten Nennwert haben, bspw. CHF 100'000.00 Aktienkapital, eingeteilt in 1'000'000 Namenaktien zu CHF 0.10. Wenn die AG neue Aktien an Investoren abgibt - sei dies durch Verrechnung von zuvor gewährten Wandeldarlehen, sei dies durch die direkte Ausgabe von Aktien - muss sie diese Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung schaffen. Dieser Vorgang beinhaltet diverse Beschlüsse der bisherigen Eigentümer (Generalversammlung) und des Verwaltungsrates, Änderungen der Statuten, zahlreiche Bestätigungen durch den Verwaltungsrat, öffentliche Beurkundungen und Handelsregisteranmeldungen. Eine Kapitalerhöhung muss aber nicht zwingend durch Verrechnung von Darlehen oder durch Einzahlung von Investoren erfolgen, sondern kann bspw. auch aus eigenen Mitteln der Gesellschaft erfolgen. Eine Finanzierungsrunde bedingt somit in jedem Fall früher oder später eine Kapitalerhöhung, eine Kapitalerhöhung aber nicht unbedingt eine Finanzierungsrunde.

Mehrere Faktoren tragen dazu bei, die Kosten einer Kapitalerhöhung deutlich zu senken – Konsento vereint sie alle in einer Plattform. Ein klar strukturierter, digital geführter Ablauf verhindert teure Korrekturen und unnötige Verzögerungen. Durch die automatisierte Erstellung und Verarbeitung von Dokumenten entfallen viele manuelle Arbeiten von Anwälten und Notaren. Und dank der integrierten Online-Beurkundung arbeiten Sie effizient mit Notaren zusammen – bei gleichzeitig attraktiven Beurkundungsgebühren.

Ja, Zirkularbeschlüsse sind ebenfalls zu protokollieren (Art. 713 Abs. 3 OR), entweder selbständig oder durch Aufnahme ins Protokoll der nächsten Sitzung. Beim selbständigen Protokoll spricht man auch vom sog. Erwahrungsprotokoll, das vom Vorsitzenden und Protokollführer unterzeichnet wird, um den Beschluss zu bestätigen. Konsento erstellt diese Protokolle automatisch.

Ja, auch bei einem Zirkularbeschluss des Verwaltungsrats braucht es einen Vorsitzenden (Art. 713. Abs. 3 OR). Dieser hat die Aufgabe, das Verfahren zu leiten und die ordnungsgemässe Beschlussfassung sicherzustellen – selbst wenn die Abstimmung schriftlich oder elektronisch erfolgt. Der Vorsitzende führt die Abstimmung, überwacht die Einhaltung der formellen Anforderungen und sorgt dafür, dass der Beschluss korrekt protokolliert wird. Bei Stimmengleichheit steht ihm der Stichentscheid zu, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen. Zirkularbeschlüsse werden nach dem Kopfstimmenprinzip gefasst und bedürfen oft eines separaten Erwahrungsprotokolls, das vom Vorsitzenden und dem Protokollführer unterzeichnet wird, um den Beschluss zu bestätigen.

Konsento stellt sicher, dass die Willensbildung der Aktionäre – egal ob physisch, hybrid oder virtuell – in Echtzeit und im direkten Austausch erfolgt. Bei physischen Generalversammlungen können Aktionäre mit ihren Smartphones, Tablets oder Notebooks direkt während der Versammlung abstimmen und so aktiv am Entscheidungsprozess teilnehmen. Bei hybriden und virtuellen Generalversammlungen gewährleistet eine Videokonferenz die unmittelbare Interaktion zwischen den Teilnehmenden. Der Link zur Videokonferenz lässt sich direkt in die Generalversammlung in Konsento integrieren – und umgekehrt können Traktanden und Abstimmungsergebnisse live geteilt werden. Konsento ist dabei technologieneutral: Es unterstützt alle gängigen Videokonferenzlösungen wie Zoom, Microsoft Teams, Google Meet oder Webex. So bleibt das Unmittelbarkeitsprinzip auch im digitalen Raum vollständig gewahrt.